南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2019-006

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2019年6月20日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2019年6月14日以邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的议案》

结合公司首次公开发行A股股票及在上海证券交易所上市的实际情况，拟对公司注册资本、公司类型进行变更，公司注册资本由人民币15,000万元增加至20,000万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并对《公司章程》进行相应修订。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事长及授权人士负责办理修改《公司章程（草案）》涉及的工商变更登记等相关事宜。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号：临2019-008)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

同意公司募集资金置换方案，即使用总金额28,204.13万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合募集资金到账后6个月内置换的规定。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项审核报告。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：临2019-009)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于修订〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

根据《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司总经理工作细则》相关条款进行了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于修订〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》

根据《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会秘书工作制度》相关条款进行了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于修订〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》

根据《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》相关条款进行了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于修订〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》

根据《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》相关条款进行了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于修订〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》

根据《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》相关条款进行了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于修订〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

根据《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关条款进行了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于修订〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》

根据《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司信息披露事务管理制度》相关条款进行了修订。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司信息披露事务管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于修订〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于制定〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

根据有关规则规定，结合公司实际情况，制定了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于制定〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

根据有关规则规定，结合公司实际情况，制定了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2019-007

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2019年6月20日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2019年6月14日以邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席刘义先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同时有利于提高募集资金使用效率，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。

综上所述，监事会同意公司使用28,204.13万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：临2019-009)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

2019年6月21日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2019-008

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于修订《公司章程（草案）》并

办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日在公司会议室召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]647号文核准，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于2019年5月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行后，公司注册资本由15,000万元增加至20,000万元，公司股份总数由15,000万股变更为20,000万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行人民币普通股股票并上市的具体事宜的议案》的授权，公司董事会将根据本次发行上市的实际情况对《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）的有关条款进行修订。修订的基本情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程（草案）》的其他内容未作变动。公司的类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并将相应办理工商变更登记手续。

修订后的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》全文将于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2019-009

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为282,041,332.89元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]647号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2019年5月10日在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A股)股票50,000,000股，每股发行价格为人民币9.79元。股票发行募集资金总额为人民币489,500,000.00元，扣除承销保荐费人民币24,500,000.00元后，公司实际收到募集资金人民币465,000,000.00元。募集资金总额扣减承销保荐费及其他发行费用共计人民币37,064,150.95元后，本次募集资金净额为人民币452,435,849.05元。

上述募集资金净额已于2019年5月16日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(19)第00205号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行股票募集资金净额将全部用于以下项目：

■

本次发行的募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金金额为人民币282,041,332.89元，截止2019年5月16日，该部分自筹资金已全部投入募集资金承诺投资项目中的“年产150万套汽车零部件项目”。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2019年6月20日出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第E00238号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

2019年6月20日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金28,204.13万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金距募集资金到账时间未超过6个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的决策程序，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目出具了审核报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。我们认为本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金28,204.13万元。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同时有利于提高募集资金使用效率，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。综上所述，监事会同意公司使用28,204.13万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、会计师事务所的结论性意见

2019年6月20日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第E00238号），认为：泉峰汽车的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了泉峰汽车截至2019年5月16日止自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（19）第E00238号），履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2019年6月21日