关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2019-059

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“惠程科技”）于2019年6月13日收到《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第270号），现公司就关注函相关问题回复公告如下：

一、你公司2018年年报显示，2018年你公司营业收入中游戏行业营业收入占比为82.86%，电力行业营业收入占比为17.05%，请结合你公司业务情况、经营范围等详细说明本次收购信中利股权管理公司的原因、关联交易的必要性，是否与现有业务具有协同效应。

公司回复：

（一）本次收购的原因

根据当前公司经营范围，公司主营业务包括：以电气业务为基础的高端智能制造业务，以移动游戏业务为基础的互联网综合服务业务，以及股权投资、资产管理、顾问咨询等投资业务。自2016年以来，公司即明确了电气、互联网和投资业务相互补充、相互协同的战略发展方向。

公司及其管理团队在股权投资领域从业多年，具有较为丰富的从业经验和资源优势，在过往几年已经取得较好的投资收益。本次收购信中利股权管理公司的主要目的系在原有投资主业的基础上，进一步发挥资源和比较优势，夯实公司投资业务板块，积极探索以上市公司各主营业务板块为主体、以公司发展战略为导向、围绕公司产业方向开展外延式发展，从而推动公司产业转型升级，并实现投资收益，多维度促进上市公司快速发展，实现股东利益。

近三年公司投资业务实现的收益及对当年净利润的影响如下表所示：

单位：万元

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（二）关联交易的必要性

本次收购信中利股权管理公司是为了充分发挥投资业务对产业发展的促进作用，积极探索和尝试以自身或参与的投资基金等为主体、以公司发展战略为导向、围绕公司产业方向开展的外延式发展，符合公司产业经营与资本运营协同发展的战略规划，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次交易不仅有助于公司在投资业务领域的开拓和深耕，促进上市公司的高效发展，还能够有效减少上市公司未来与北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利股份”）发生关联交易的可能，增强上市公司的独立性。

（三）是否与现有业务具有协同效应

公司当前投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、证券投资和股权投资，不包括私募基金管理人所从事的资本管理服务，公司及下属子公司亦未曾取得私募基金管理人资格。而信中利股权管理公司是信中利股份旗下创业投资基金管理业务核心主体，主要为基金出资人提供资本管理服务，作为基金管理人向基金收取一定比例的基金管理费并获取项目超额收益报酬。信中利股权管理公司所从事的私募股权管理业务不仅能够进一步完善公司投资业务板块，令公司间接取得私募基金管理人资格，而且其较为稳定且经常性的基金管理费收入还能在一定程度上平滑公司投资业务由于投资期限、退出渠道等不确定性问题较多等导致的利润波动风险，有利于进一步提升公司盈利能力。

此外，公司投资业务向私募基金管理领域开拓，还有利于公司通过信中利股权管理公司管理的投资基金寻找符合上市公司发展战略、业绩稳定、与公司现有业务具有协同效应的优质标的，促使资本运营与产业升级形成良性互动。

因此，本次交易完成后将拓展公司多元化的投资渠道，有效地将多方优势资源进行融合形成一定的协同效应，为公司的未来发展储备项目，提升公司价值，完善公司战略布局。

二、请结合信中利股权管理公司业务经营情况、近三年主要财务数据、盈利模式详细说明本次关联交易定价依据、定价的公允性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形，并结合你公司的营运资金安排、业务发展情况与规划等，详细说明本次交易对你公司的现金流及业务开展产生的影响。

公司回复：

（一）信中利股份经营情况

信中利股份是国内最早一批从事风险投资/私募股权投资管理的投资机构之一，是新三板挂牌企业，通过近20年的时间已经成长为国内知名投资机构，多次在行业内对基金管理人的专业排名中名列前茅。

（二）本次关联交易定价依据、定价的公允性

本次拟收购的信中利股权管理公司是信中利股份旗下创业投资基金管理业务核心主体，主要为基金出资人提供资本管理服务。信中利股权管理公司以非公开方式向合格投资者募集资金并将其投资于具有较高成长潜力的企业，待项目成熟后通过被投资企业的上市、并购重组、股转系统挂牌或转让股权等方式实现项目退出，使基金资产通过股权增值方式实现资本增值并获取投资收益。信中利股权管理公司作为基金管理人向基金收取一定比例的基金管理费并获取项目超额收益报酬。

信中利股权管理公司业务经营情况：截至2018年12月31日，信中利股权管理公司在管存续基金共32支（包含2支正在清算的基金），在管基金认缴规模132.23亿元，实缴规模115.79亿元，在管基金累计投资120个项目（不同基金投资的同一项目累计计算），累计投资总额81.30亿元；在管项目102个（不同基金投资的同一项目累计计算），在管项目投资总额58.29亿元，其中包括国内领先的资信评级机构一中诚信、国内家居建材流通业龙头企业一居然之家等一批细分市场知名企业。2018年，信中利股权管理公司在管基金已投项目中已实现退出项目共计3个，已实现IPO项目共计5个。截止本回复日，信中利股权管理公司在管基金已投项目中还有高测股份、何氏眼科、亿华通、赛赫智能等4个项目正在进行IPO辅导，还有1个项目阿尔特处于IPO排队待审阶段项目。

信中利股权管理公司近三年主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

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本次交易的标的资产为信中利股权管理公司100%股权，各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币7.5亿元，主要是根据信中利股权管理公司截至2018年底的净资产初步确定的，考虑到信中利股权管理公司的资产主要包括应收账款、其他应收款、可供出售金融资产等较易变现的优质资产，同时双方拟在正式协议约定业绩对赌方案等保障条款，因此双方初步协商确定交易价格不超过7.5亿元。

根据公司与信中利股份签署的《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”），在协议签署后，信中利股份将配合公司对标的资产的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的资产审计、评估，标的资产的最终交易价格将以审计和评估结果为依据，由交易双方另行协商确定最终交易价格。

综上，公司本次关联交易的定价依据为审计报告和评估报告所确定的审计、评估值，严格遵守了有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于关联交易定价依据和定价公允性的要求，未来还将严格按照有关规定履行信息披露义务和内部决策、报批程序，确保本次关联交易定价的公允性，不存在损害上市公司和投资者利益的情形。

（三）本次交易对公司的现金流及业务开展产生的影响

公司近三年营业收入不断增长，经营业绩向好趋势明显，根据经审计的公司合并财务报表数据，2018年度实现营业收入18.98亿元，较上年同期增加15.25亿元，涨幅达到408.65%；2018年末共有货币资金7.5亿元，较上年末增加约4亿元，增幅达到116.31%；2018年度经营活动产生的现金净流入约为3.09亿元，与上年同期经营活动产生的现金净流出547万元相比，2018年度经营活动自身的“造血功能”大大增强。

根据《股权收购意向协议》本次交易最终的交易安排、交易价款及支付方式尚未确定，但根据交易惯例双方预计将采取分期支付方式。截至本公告日，公司可随时变现资金余额为11.63亿元，未来三年公司现金支付本次交易对价不存在较大压力。信中利股权管理公司未来将产生持续现金流入，同时公司会积极采用包括但不限于并购贷款等方式筹集支付价款，因此预期股权收购支出不会对公司日常经营造成影响。

综上，公司预期本次交易对公司的现金流及业务的开展影响较为有限，公司将结合公司实际情况与交易对方确定正式交易协议的交易安排、交易价款及支付方式，切实保障公司现金流安全，不影响公司正常经营活动的开展。

此外，信中利股权管理公司作为私募股权投资管理机构，经过多年的发展，其内部控制制度和业务经营模式已趋于成熟和完善，已经产生较为稳定的业务收入和现金流入，不属于收购完成后需要上市公司持续投入培育和承担亏损风险的创业型企业。因此收购完成后信中利股权公司能够独立运营，不会影响上市公司现有业务的正常开展。

三、请你公司说明信中利股权管理公司所从事的具体业务类别，是否属于类金融业务，是否已取得相应的资质许可，是否属于《中小板上市公司规范运作指引》第七章所述的风险投资，并详细说明收购信中利股权管理公司是否存在法律障碍及收购后存在的业务风险。

公司回复：

从业务性质来看，“类金融机构”一般指从事金融活动，为客户提供不同的金融产品或服务的机构。类金融机构的业务范围大致涉及：提供借贷或者融资职能的，如小额贷款、融资租赁、金融租赁、网络借贷等；非公开或公开募集资金进行投资，如私募股权投资、创业投资、P2P股权众筹等；不涉及资金融通，仅提供金融服务，如第三方支付；提供信用支持，如融资担保公司等。根据《中小板上市公司规范运作指引》7.1.1 条，风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。

信中利股权管理公司所从事的具体业务类别为私募股权管理，属于类金融业务。

信中利股权管理公司主要为私募股权基金出资人提供资本管理服务，以获取管理费和管理报酬收入为目标，所从事的具体业务不属于《中小板上市公司规范运作指引》第七章所述的风险投资。

信中利股权管理公司及其下属子公司均已办理私募基金管理人登记，详情如下表所示，公司已通过中国证券投资基金业协会网站私募管理人查询系统进行核实。

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信中利股权管理公司当前所管理的基金采取有限合伙企业、有限责任公司、契约型组织形式，均依法签署合伙协议、签署公司章程、基金合同，其中采取有限合伙企业和有限责任公司作为组织形式的基金均已到工商管理机关进行登记，在管32支存续基金（包含2支正在清算的基金）中24支基金已完成备案。截至本公告日，信中利股权管理公司业务开展合法合规，不存在被监管机构处罚情况。

根据基金设立、运营文件以及委托管理协议，信中利股权管理公司管理的以有限合伙企业组织形式设立的基金，其普通合伙人主要由信中利股权管理公司或其下属子公司担任。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。因此，由普通合伙人承担无限连带责任的债务仅指“合伙企业的债务”，即有限合伙企业实际运营中产生的对外债务，而非指其他有限合伙人的出资本金及收益。因此，信中利股权管理公司或其子公司作为有限合伙企业的普通合伙人对有限合伙企业的对外债务承担无限连带责任系遵守《合伙企业法》等相关法律法规的规定，合法合规。

在实际运营中，信中利股权管理公司管理的基金主要投资于未上市企业股权，正常情况下不会对外形成负债。信中利股权管理公司或其子公司作为管理人负责相关基金的投资决策及日常运营，可以严格控制在管基金的对外负债，防范信中利股权管理公司或其子公司作为普通合伙人对所管理基金债务承担的无限连带责任风险，从而控制住可能承担无限连带责任的风险；同时，信中利股权管理公司或其子公司为有限责任公司，其可能承担的连带责任风险限制在自身体系内，不会对其母公司财务和持续经营构成影响。

综上，本次收购信中利股权管理公司不存在违反相关法律、法规、规范性文件、行业自律监管规则等情形，同时根据公司最近一期经审计财务数据，本次交易预计不构成重大资产重组，不存在法律障碍；信中利股权管理公司内部有健全的股权投资管理和风险控制流程，能规范项目遴选和投资决策、控制投资风险，收购后存在的业务风险对上市公司影响有限且可控。

四、你公司在公告中称本次交易完成后信中利将专注于自有资金投资和投资咨询服务，因此本次交易完成后上市公司不会与信中利产生同业竞争。请你公司结合信中利和信中利股权管理公司具体业务情况详细分析本次收购后是否存在同业竞争，是否符合《中小板上市公司规范运作指引》第2.1.9条关于同业竞争的相关规定。

公司回复：

首先，在具体业务情况方面，信中利股份主要从事新产业投资业务、控股实业经营业务、投资增值服务业务，新产业投资业务包括创业投资基金管理业务、创业投资及孵化业务。信中利股权管理公司为信中利股份创业投资基金管理业务的业务主体；创业投资业务及孵化业务指信中利股份以自有资金以股权方式直接投资创新性、创业型、成长型中小微企业，设立科创孵化基地，为初创型企业提供创业孵化服务；信中利股份控股实业经营的主体主要为上市公司；投资增值服务业务主要指信中利股份为被投企业提供一系列的后续增值服务，包括为被投企业提供行业咨询、法律支持、财务规范、公司治理、内控规范、后续融资等资本市场服务。本次收购完成后，信中利股份将创业投资基金管理业务整体下沉到上市公司，此后专注于自有资金投资和投资咨询服务，在创业投资基金管理业务上不会与上市公司产生同业竞争。

其次，2017年3月15日，控股股东（中驰惠程企业管理有限公司）及一致行动人（含信中利）、实际控制人作出关于避免同业竞争的书面承诺：控股股东（含一致行动人）、实际控制人及其控制的企业不会直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。并且信中利进一步承诺：若信中利或其控制的主体未来从事的业务与深圳惠程构成竞争关系，信中利或其控制的主体将放弃可能发生同业竞争的业务、产品或业务机会；深圳惠程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方。

2017年6月20日，控股股东（含一致行动人）、实际控制人皆出具了书面承诺，承诺其在作为深圳惠程控股股东（含一致行动人）、实际控制人期间以及上述关系届满（或终止）后12个月内，若在股权投资、创业投资等广泛的投资领域，就某些投资标的存在潜在的竞争关系时，双方采取共同设立第三方投资机构对外投资，消除双方的竞争关系，保持一致的利益关系；若不能或者没有共同设立第三方机构对外投资的，若发生在投资时间、投资价款方面存在潜在竞争关系的，其放弃该潜在投资机会，或者保持和深圳惠程的投资意向一致，保证消除该潜在的竞争关系；同时承诺，其（含其控制的企业）不会直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。

信中利在作为公司控股股东一致行动人期间以及上述关系终止后12个月内均应履行上述承诺，避免与上市公司产生同业竞争。

综上，本次收购后公司与信中利股份不存在同业竞争，符合《中小板上市公司规范运作指引》第2.1.9条关于同业竞争的相关规定。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二零一九年六月二十日