（上接110版）

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4)SY70游艇模具技术资料等长期待摊费用减值依据：

长期待摊费用存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当长期待摊费用的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期待摊费用的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 本年度公司因终止游艇业务，对海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司SY70游艇模具技术资料等长期待摊费用全额计提减值11,357,851.72元。

5)留存的未抵扣增值税进项税额其他流动资产减值依据 ：

本年度公司因终止游艇业务，对海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司计提长期待摊费用减值，相应的对其留存的未抵扣增值税进项税额全额计提减值2,585,404.3元。

请年审会计师对各项减值损失核算的准确性核查并发表明确意见。

回复：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对各项减值损失核算的准确性核查并发表明确意见的详见《关于对新大洲控股股份有限公司2018年年报问询函的复函》之“问题3”的回复。

七、其他问题

11. 年报“预付款项”显示，预付对象上海洁宜实业有限公司（以下简称“上海洁宜”）期末余额15,669,088.04万元。

（1）请你公司核查上海洁宜是否为你公司或你公司5%以上股东的关联方；

回复：

上海洁宜实业有限公司2019年3月25日更名为上海朴道供应链管理有限公司，其中自然人张琛持股90%，自然人孙思玮持股10%。统一社会信用代码：9131010567463371XK。法定代表人：孙思玮。

该公司不是本公司及本公司5%以上股东的关联方

（2）前期公告显示，你公司于2018年7月收回上海洁宜预付款金额超过2亿元，请说明你公司2018年第三季度末预付账款并未明显减少，余额仍超5亿的原因及合理性；

回复：三季末预付款金额仍有5亿多元，是公司新增其他预付客户货款形成。其中包括新增黑龙江恒阳牛业有限责任公司1.5亿元，浙江舟山英伟达实业有限公司0.35亿元。

（3）结合你公司对上海洁宜与你公司、你公司5%以上股东关联关系的核查结果，说明相关预付款是否构成非经营性资金占用或者财务资助。

回复：上海洁宜不是本公司、本公司5%以上股东的关联方，相关预付款不构成非经营性资金占用或者财务资助。

其他说明：上海洁宜实业有限公司成立于2008年5月16日。主要经营业务：供应链管理，企业管理咨询,商务信息咨询，财务咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，计算机、软件及辅助设备的销售,食品流通,销售日用百货、煤炭、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品、塑料制品、珠宝首饰、金银饰品、钟表、家用电器、金属制品(除专控)、金属材料(除专控)、机电设备、五金交电、汽车配件，展览展示服务，物业管理，从事货物及技术的进出口业务。

上海洁宜实业有限公司是一家注册于上海当地的企业，在上海乃至华东地区具有一定资源。公司与其开展正常业务，原计划与其开展战略合作，于2018年6月签订了相应合作协议，并预付采购货款2亿，后因总体形势的变化，公司与其取消此战略协议，由上海洁宜于2018年7月退回公司预付款。电子回单详见备查文件。

12. 你公司2019年4月24日发布的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：临2019-045），你公司与上海和附实业有限公司（以下简称“和附实业”）涉及10,294,366元的借贷纠纷。

（1）根据国家企业信用信息公示系统查询，上海和附实业有限公司的注册资本仅为100万元，请结合你公司目前的资金及现金流状况说明向其借款的背景及目的；

回复：公司于2018年9月向其借款人民币1,000万元，是企业之间的借贷行为，合同约定的期限为两个月，利率为年化8%，用途为临时资金周转。因为2018年受国家“严监管去杠杆”的金融政策及公司经营情况影响，无法获得银行及其他金融机构借款，为偿还公司部分到期债务及补充流动资金，被迫向其他企业借款。

（2）通过上海市金融办网站未查询到和附实业的名录，请说明和附实业是否符合小额贷款公司注册资本及股权结构的相关条件。

回复：经过核实，上海和附实业有限公司没有小额贷款资质。

13. 报告期内，你公司多名董事、监事、高级管理人员来自恒阳牛业及其关联方，而恒阳牛业占用上市公司巨额资金，请结合相关董事、监事、高级管理人员的履历及任职以来的履职情况说明相关董监高是否存在利益冲突、是否履行忠实勤勉义务、是否保证上市公司及全体股东利益。

回复：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员中曾在恒阳牛业任职过的有董事陈阳友、董事长王磊、董事兼总裁许树茂、监事会主席王阳、监事陈昌梅、财务总监陈天宇，在恒阳牛业任职经历如下：

陈阳友：2005年设立讷河市北方食品有限责任公司（黑龙江恒阳牛业有限责任公司前身）；2007年创办讷河瑞阳溢佳香食品有限公司并从中国食品集团承包经营北京荣丰食品有限公司；2008年创办讷河市恒阳商贸有限公司；2009年成立黑龙江北方恒阳食品有限公司及讷河市恒阳现代农业农机专业合作社；2010年成立讷河市北方恒阳肠衣生化有限责任公司及黑龙江恒阳米高扬食品有限公司（黑龙江恒阳农业集团有限公司前身），担任黑龙江恒阳农业集团有限公司执行董事至今。

王磊：2015年11月至2017年9月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司海外事业部总经理，董事会秘书。

许树茂：2015年4月至2017年9月，历任黑龙江恒阳牛业有限责任公司投资公司总裁，集团公司财务总监。

王阳：2011年7月-2017年3月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司外贸经理，主要负责公司的进出口业务。

陈昌梅：2016年3月至2016年5月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司监事会副主席。

陈天宇：2009年3月至2010年11月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司监事会主席；2012年1月至2017年9月，任黑龙江恒阳牛业有限责任公司副董事长。

上述人员任职以来的对于违规事项的参与情况：

1）日常关联交易中恒阳牛业非经营性占用本公司子公司资金的事项：2018年度公司两子公司与恒阳牛业的日常关联交易由子公司执行，资金收付接受公司财务部门监管。公司主要领导在关联方出现资金紧张时，从恒阳牛业过往经营业绩判断其具有还款能力，认为对其提供资金支持符合双方共同的利益保护，导致在恒阳牛业出现经营危机时，形成关联方资金占用。公司第一大股东及其关联企业恒阳牛业的实际控制人，公司法定代表人陈阳友，公司董事长王磊、董事兼总裁许树茂、财务总监陈天宇应承担主要责任。因在形成资金占用后，没有及时将信息向董事会、监事会报告，导致公司董事、监事完全不知情。上述事项，陈阳友、王磊、许树茂、陈天宇未能履行忠实勤勉义务，未能保证上市公司及全体股东利益。

2）尚衡冠通非经营性资金占用本公司向深圳前海汇能商业保理有限公司借款的事项：该事项参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、本公司法定代表人陈阳友，董事、时任副总裁许树茂提供了协助。上述事件未履行公司内部审批流程，未向公司董事会报告及履行董事会、股东大会审议批准程序。是公司其他董事、监事和管理层不知情的情况下的行为。上述事项，陈阳友、许树茂未能履行忠实勤勉义务，未能保证上市公司及全体股东利益。

3）公司及子公司违规为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具《担保函》：《担保函》里有王磊、许树茂签字。该事项参与人员为陈阳友、王磊、许树茂。上述事件未履行公司内部审批流程，未向公司董事会报告及履行董事会、股东大会审议批准程序。是公司其他董事、监事和管理层不知情的情况下的行为。上述事项，陈阳友、王磊、许树茂未能履行忠实勤勉义务，未能保证上市公司及全体股东利益。

4）公司违规为尚衡冠通向张天宇借款提供担保：本事项主要参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、本公司法定代表人陈阳友，公司董事长王磊通过朋友介绍张天宇与陈阳友认识，知晓上述借款事宜，不知晓后来存在的本公司为其提供担保的情形。目前未知公司其他人员有无为上述提供担保进行了协助。上述事项，陈阳友未能履行忠实勤勉义务，未能保证上市公司及全体股东利益。

5）公司违规为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保：此事项参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、本公司法定代表人陈阳友，董事兼总裁许树茂。上述事项，陈阳友、许树茂未能履行忠实勤勉义务，未能保证上市公司及全体股东利益。

公司监事会主席王阳先生的说明：2011年7月-2017年3月任黑龙江恒阳牛业有限责任公司外贸经理，主要负责公司的进出口业务。2017年4月至今，任宁波恒阳食品有限公司外贸经理，主要负责公司的进出口业务。任职期间，一直本着对本职工作及任职公司认真负责的态度履行工作职责，凡事都以宁波恒阳食品有限公司的利益为出发点，保证宁波恒阳食品有限公司的利益为宗旨，在实际业务中，一直以宁波恒阳食品有限公司的利益为出发点，切实维护公司利益。

公司监事陈昌梅的说明：2016年5月入职新大洲控股股份有限公司曾任职风险管理部副部长，子公司萝北恒阳食品有限公司副总经理，2018年5月起任公司风险管理部部长，自2016年6月起任职本公司职工监事。主要工作是对公司及控股子公司开展内部财务审计和内控审计，不涉及资金的日常收付审批工作。工作中能坚持原则、大胆管理、兢兢业业、认真负责完成年度事业方针书和领导交办的各项临时任务，履职期间没有做过损害上市公司及全体股东利益的事情。虽然报告期内发生了恒阳牛业占用上市公司巨额资金的违规事项，本人做到了恪尽职守、履行忠实勤勉义务。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2019-094

新大洲控股股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年6月12日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2019〕第108号）(以下简称“问询函”)。公司按照相关要求于2019年6月17日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：

1. 你公司2018年年报显示，你公司为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（以下简称尚衡冠通）向蔡来寅借款7,000.00万元本金及利息提供连带责任担保。

我部近日接投资者反映，其通过网上查询获知，广东省深圳市中级人民法院于2019年1月23日受理蔡来寅与被告尚衡冠通、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂民间借贷纠纷及保证合同纠纷一案。2019年2月20日，蔡来寅向广东省深圳市中级人民法院提出撤诉申请。2019年3月6日，蔡来寅又提出新的诉讼，新增你公司为被告。

投资者表示，你公司于5月27日发布的《关于对已披露公司违规为大股东提供担保事项的补充公告》显示，2019年5月24日，你公司取得了你公司（保证人)与蔡来寅（债权人）于2017年12月28日签署的《保证合同》扫描件。根据合同签署日期，投资者怀疑你公司与蔡来寅签署的《保证合同》为你公司高管后期补签加入的，请你公司核实相关情况。

回复：公司关注到上述保全案件前后内容的变化，并在已披露的公告中说明“根据公司核查了解，有关撤诉之后，蔡来寅又重新提起了诉讼……”的信息，详见2019年4月24日公司披露的《更正、补充公告》（临 2019-050）。据公司了解到的情况为，尚衡冠通于2017年6月和9月向蔡来寅分两次借款共7000万，期限3-6个月。由于到期后未能偿还借款，对方提出追加增信措施，否则将进行诉讼。考虑到诉讼会引发大股东债务危机从而导致上市公司出现重大不确定性，由于大股东没有资产可以用来追加增信，在公司未履行内部审批程序，未经公司董事会和股东大会批准的情况下，公司违规于2017年12月28日出具了保证合同。从尚衡冠通对外借款的时间和本公司为其出具担保的时间看，显然为公司后续为其补充增信原因增加的担保，公司认为上述担保存在无效的情形，目前公司正在进行调查当中。

蔡来寅第一次申请资产保全时没有涉及公司的原因是，在当时对方决定启动诉讼程序时，尚衡冠通提出偿还部分借款要求对方豁免起诉上市公司，双方就此达成一致。但后来由于资金筹集不到位，没有按照约定偿还部分借款，故对方撤销第一次诉讼程序，启动了新增我公司作为被告的第二次诉讼程序。

2. 你公司2018年年报显示，你公司“向中江国际信托股份有限公司贷款本金100,000,000.00元，贷款期限自2017年11月10日至2019年12月15日。将于一年内到期归还100,000,000.00元，重分类至一年内到期的非流动负债。”

6月5日，你公司发布《关于投资者关注事项的回复公告》（以下简称《回复公告》）称“100,000,000.00元借款资金主要用于本公司全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司收购乌拉圭22厂和177厂股权”，投资者认为该回复与前期回复“收购乌拉圭资金来源为公司处置摩托回款近9亿元”相矛盾，请你公司说明两次回复内容是否一致，产生差异的主要原因。

此外，《回复公告》称“500万元借款用于补充食品子公司流动资金，其中，支付给全资子公司宁波恒阳食品有限公司300万，宁波恒阳食品有限公司用于归还上海商全实业有限公司的拆借资金300万元；支付给全资子公司上海恒阳贸易有限公司200万，上海恒阳贸易有限公司用于预付恒阳牛业货款200万。”投资者表示，恒阳牛业通过你公司子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称上海恒阳）预付牛肉款的方式已非法占用你公司超4亿元资金，你公司仍将200万元用于恒阳牛业用于补充食品子公司流动资金。请你公司说明上述预付款是否具有商业实质，是否构成非经营性资金占用，并说明上述行为是否有利于保护上市公司及股东的利益。

回复：（1）公司出售新大洲本田摩托有限公司50%股权共计收回款项937,487,964.02元，其资金流向具体见下表：

新大洲本田摩托有限公司股权款资金流出情况表

■

综上，两者存在缺口105,823,035.98元，公司用向中江国际信托股份有限公司贷款100,000,000.00元资金补足。

（2）公司前期发布的资金占用专项公告中，已将上海恒阳预付恒阳牛业货款全部认定为不具有商业实质的非经营性资金占用，上海恒阳向恒阳牛业预付货款200万包含在上述货款内，并非是在上述资金外新增的资金占用。因被界定不具有商业实质，构成非经营性资金占用，不利于保护上市公司及股东的利益。

目前，恒阳牛业正在积极推动引入战略投资人，通过重组解决上述资金占用事项。预计2019年6月内可以确定重组方案。7月份开始债务重组基金的设立以及募集资金工作。

3. 2019年4月24日，你公司发布的《更正、补充公告》称，2018年10月11日，你公司全资子公司Rondatel S.A收到原自然人股东Manuel Pereira就抵押借款到期，无法按期偿还债务而发起行政诉讼，并确定了总额为5,048,347美元的资产扣押封存。你公司于2017年8月14日发布的《关于收购LirtixS.A.和RondatelS.A.股权暨关联交易的公告》显示，Rondatel S.A.参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况。我部近日接投资者投诉，投资者认为，上述两则公告表述前后矛盾。

请你公司说明Rondatel S.A原自然人股东Manuel Pereira发起行政诉讼原因，同时请你公司公示乌拉圭法院相关行政诉讼的裁判文书及案号、Rondatel S.A与原自然人股东Manuel Pereira的借款合同及其他证明文件、被扣押封存的总额为5,048,347美元资产的具体清单、截止问询函回复日该案的协商进展情况、该笔抵押借款的借款利率以及抵押借款的起始日期和借款期限等信息。

回复：在恒阳牛业子公司Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称太平洋牛业）收购Rondatel S.A（以下简称22厂）后，该公司仍由Manuel Pereira等原股东和管理团队经营管理。本公司2017年11月从太平洋牛业收购22厂股权，并于2018年7月接手22厂的经营管理。在本公司接收管理前，22厂部分经营资金由Manuel Pereira以个人名义担保向当地银行贷款。

目前发生的原股东Manuel Pereira发起的针对22厂资产的司法扣押，发生于2018年10月9日，而且该项资产扣押并不是由于公司资产本身存在的任何抵押、质押造成的，因此与我公司2017年8月14日发布的公告中关于22厂参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或第三人权利及其他任何限制转让的情况，并不矛盾。

Manuel Pereira发起的总价值为5,048,347美元的资产扣押行为，其依据包括两部分：（1）22厂2017年12月8日签发的本票（promissory note），为Manuel Pereira向22厂提供的4,548,347美元的授信担保提供反担保。（2）22厂2017年12月8日签发的本票，为应付给Manuel Pereira的50万美元运营管理费（该款项目前已经付清）提供担保。

上述两份本票，均签发于新大洲收购22厂的股权的相关公告之后。

上述第（1）项中提到的4,548,347美元的授信额度，并不是公司目前实际的贷款余额。目前公司仅在汇丰银行有200万美元的流动资金贷款由Manuel Pereira提供担保。

处理该司法扣押程序的是乌拉圭民事法庭第二庭，案号是2-39990/2018。

目前，该程序并没有新的进展。Manuel Pereira在法庭准予司法扣押后，并未指定22厂的特定资产进行拍卖处置。即便Manuel Pereira将公司资产进行拍卖处置，也仅能将拍卖所得用于归还22厂现有的银行贷款，从而解除Manuel Pereira为Rondatel公司贷款提供的担保。

目前该司法程序公司经营未有实际影响。

4. 6月1日，你公司发布《关于关联人为本公司全资子公司恒阳香港发展有限公司融资提供担保暨关联交易公告》显示，你公司全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称恒阳香港）拟向TAI WO借款100万美元，借款期限6个月，用于乌拉圭工厂业务发展需要，关联人王磊先生、潘旭先生共同为上述融资提供连带责任保证担保。投资者表示，你公司董事长王磊负责的子公司上海恒阳将5.2亿资金作为预付款被大股东占用，并多次为陈阳友违规担保，已触犯刑法第169条，现再次为全资子公司100万美元的借款提供担保，涉嫌掏空上市公司资产。

请你公司说明恒阳香港融资的目的、资金用途、担保的具体情况，对上市公司的影响，并说明上述担保行为是否有利于保护上市公司及股东的利益。

回复：

（1）恒阳香港融资的目的、资金用途为：公司的乌拉圭子公司有两笔贷款即将到期，并已确定无法续贷，需要归还上述借款，因此需要本次借款偿还即将到期贷款。

（2）担保的具体情况：鉴于目前公司资金紧张状况，出借人提出由关联人王磊先生、潘旭先生共同为上述融资提供连带责任保证担保，且需在借款合同签订之日起45个工作日内提供出借方认可的担保措施并签订担保合同。王磊、潘旭为子公司对外借款提供担保，不收取担保费用，未在上述借款事项中得利，有利于保护上市公司及股东的利益。

（3）对上市公司的影响：上述子公司对外贷款金额较小，为解决目前公司急需解决的问题，对公司影响较小。公司董事会注意到上述借款违约成本较高，公司目前资金紧张，存在到期还款风险，已要求王磊、潘旭在董事会上就到期归还借款的计划安排进行了书面汇报说明，认为可行。公司认为关联人共同为本公司的全资子公司恒阳香港融资提供连带责任保证担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，没有损害上市公司及股东的利益，有利于公司日常业务正常开展。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年6月21日