多喜爱集团股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会
召开情况的公告

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-066

多喜爱集团股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会

召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年6月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号：2019-063）。2019年6月20日下午3:00，公司在湖南省长沙市岳麓区枫林三路1099号福朋喜来登酒店5楼召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书王莲军女士主持，出席说明会的人员如下：

1、公司董事、总经理张文先生，公司董事会秘书王莲军女士；

2、本次交易置入资产浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）的董事、总经理、党委副书记陈桁先生，副总会计师、财务管理部经理、财务负责人王志祥先生；

3、本次交易置入资产浙建集团的控股股东浙江省国有资本运营有限公司资产运营部总经理甄建敏先生。

4、中介机构代表：

（1）本次交易独立财务顾问中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理张磊先生；

（2）本次交易的法律顾问浙江天册律师事务所合伙人吕崇华先生、律师王淳莹女士；

（3）本次交易置入资产审计机构天健会计师事务所高级经理王福康先生；

（4）本次交易置入资产评估机构坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先生、经理章陈秋女士；

（5）本次交易置出资产审计机构天职国际会计师事务所经理曾文文女士；

（6）本次交易置出资产评估机构沃克森国际资产评估有限公司合伙人王盖君先生。

5、参会媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊、香港商报、财联社、潇湘晨报、全景网。

公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下，具体内容详见本公告附件《附件一：公司及相关各方现场的主要发言情况》、《附件二：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。

一、多喜爱董事、总经理张文先生介绍本次重大资产重组的方案。

二、多喜爱董事会秘书王莲军女士对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明。

三、多喜爱董事会秘书王莲军女士介绍本次重组交易标的及其行业的情况及上市公司董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务。

四、浙建集团董事、总经理、党委副书记陈桁先生介绍浙建集团报告期内的经营情况及未来发展规划，交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性。

五、中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理张磊先生介绍本次重组的独立财务顾问的核查过程及核查结果。

六、浙江天册律师事务所合伙人吕崇华先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

七、天健会计师事务所高级经理王福康对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

八、坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先生就浙建集团估值方法、估值假设、估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。

九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一九年六月二十日

附件1：

公司及相关各方现场的主要发言情况

一、公司董事/总经理张文先生介绍本次重大资产重组的方案

各位来宾，下午好，欢迎大家参加此次重组的媒体说明会，下面由我代表上市公司向大家介绍一下本次重大资产重组的方案。

一、本次交易方案概述

本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）换股吸收合并；（3）剩余股份转让。本次交易完成后，浙建集团的全体股东将成为多喜爱的股东，多喜爱的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。本次交易构成重组上市。就上述三部分分别介绍如下：

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日（即2018年12月31日）的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。分别考虑置出资产与置入资产在评估基准日后的权益分配影响，最终置出资产交易定价为7.16亿元，置入资产交易定价为79.98亿元。

（二）换股吸收合并

上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元。

上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。

本次交易的股份发行价格不低于定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

（三）剩余股份转让

国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的多喜爱20.01%股份（以下简称“标的股份”），差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币 20.5882 元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。

根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份转让价格调整为12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币8.40亿元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价7.16亿元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分1.24亿元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。

上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

二、本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委。根据浙建集团 2018 年经审计财务数据，其2018 年拟置入资产营业收入为656.75亿元，占上市公司2018年营业收入9.03亿元的比例为 7,274.37%，超过 100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为上市公司控股股东的一致行动人，将成为上市公司的关联方。此外，本次交易完成后，工银投资、中国信达持有上市公司股份将超过 5%，将成为上市公司的关联方。

本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在持股 5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家！

二、公司董事会秘书王莲军女士对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明

各位来宾下午好，下个环节，由我来介绍一下本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况。

（一）本次交易的必要性

本次交易前，上市公司主要从事家纺业务，以研发设计与生产及销售床上用品为主营业务，以二、三四线城市为主要市场，家纺行业是一个传统的纺织行业，行业进入门槛低，品牌众多，由于家纺市场需求增速放缓，行业竞争异常激烈，上市公司主营业务发展放缓，盈利能力下降。为了使上市公司能持续发展，维护股东利益，公司地积极寻求业务转型，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的建筑类资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家大型建筑类企业，未来上市公司的发展及盈利状态更加稳定。有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的建筑类资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家大型建筑类企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）交易作价的确定过程

根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为7.20亿元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为7.16亿元。

根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为82.66亿元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润2.68亿元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为79.98亿元。

（三）承诺履行及上市公司规范运作情况

截至目前，上市公司及公司董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。

关于上市公司的规范运作情况介绍如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。上市公司整体运作较为规范，公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

以上是对本次交易的必要性、交易作价确定过程的说明，以及对上市公司承诺履行及上市公司规范运作等情况的介绍，谢谢大家！

三、公司董事会秘书王莲军女士介绍本次重组交易标的及其行业的情况及上市公司董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务

各位来宾，下午好。下面由我继续向各位汇报本次重组交易标的及其行业的情况，及本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务。

（一）对拟置入资产及其行业的了解情况

浙建集团是浙江省成立最早的国有建筑企业，也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团之一。公司连续多年入选中国承包商80强、中国企业500强、ENR“250家全球最大国际承包商”。其中，近三年在ENR“250家全球最大国际承包商”排名从117位连续攀升至87位。

浙建集团现拥有各类企业资质34类150多项，已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。近年来，浙建集团持续推进EPC等新模式转换，大力推动建筑工业化，加速推进市场模式、业务模式和生产组织方式的改革创新，市场竞争能力不断提升。

依托国企优势，浙建集团及子公司与省内外50多个地方政府建立了战略合作关系，拥有建筑行业全产业链联动发展带动的市场经营规模，形成了以战略目标为方向的银企合作基本格局，生产经营业务遍布全国31个省市自治区以及阿尔及利亚等全球10多个国家和地区。

建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投额在很大程度上决定了建筑市场的规模，因此建筑业市场需求与固定资产投资增速密切相关。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场需求也呈发展态势。

（二）本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务

在本次重组过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员切实履行了忠实、勤勉义务：

首先，上市公司董事、监事及高级管理人员在对认真履行自身本职工作的同时，也对本次重大资产重组投入了大量的时间和精力。在对交易方案的论证上，主要负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员对本次交易方案进行了系统全面的论证分析，对本次交易方案的可行性、对上市公司及股东的影响进行了详细的研究，进而最终确定了本次交易方案。

其次，负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员与浙建集团的主要经营管理人员进行了深入交流，查阅了浙建集团相关资料，对浙建集团所处行业情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断。

再次，在本次重组工作的推进过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，确保上市公司推进本次重组进程的合规性：上市公司董事、监事及高级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组事项依据相关法律、法规及规范性文件要求及时、全面、严格地履行了相应的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事会审议本次重大资产重组相关事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并事先认可了本次交易相关议案。第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。

同时，负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员认真督促相关人员密切配合中介机构进行尽职调查。各董事、监事及高级管理人员均对中介机构和上市公司及其他各方拟定的相关材料进行了仔细阅读，确保材料的真实性、准确性和完整性。

在上述工作基础上，上市公司董事、监事、高级管理人员认为，本次重大资产重组方案有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏，是真实、准确、完整的。上市公司董事、监事及高级管理人员在本次重组过程中切实履行了忠实、勤勉义务。

以上是对本次重组交易标的及其行业的情况，及本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务的介绍，谢谢大家！

四、浙建集团董事/总经理/党委副书记陈桁先生介绍浙建集团报告期内的经营情况及未来发展规划，交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性

（一）报告期内的经营情况及未来发展规划

各位来宾，下午好。首先，我谨代表浙建集团向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎，对社会各界朋友给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢！下面由我向各位汇报本次重组交易标的重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划。

浙建集团是浙江省成立最早的国有建筑企业，也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团之一。红色基因使命感让其始终走在全省乃至全国建筑企业前列，持续推进的产权多元化改革、股份制改造以及市场化债转股为企业带来了更多的体制机制优势。公司连续多年入选中国承包商80强、中国企业500强、ENR“250家全球最大国际承包商”。并且其中，近三年在ENR“250家全球最大国际承包商”排名从117位连续攀升至87位，综合经济技术指标在全国及全球同行中始终保持前列。

凭借建筑业七十年年深耕，浙建集团业已形成自己的核心竞争力，现拥有各类企业资质34类150多项，现已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。近年来，浙建集团把握建筑行业发展趋势，持续推进EPC等新模式转换，大力推动建筑工业化，不断推进市场模式、业务模式和生产组织方式的改革创新，市场竞争能力不断提升。

浙建集团经营布局广阔，是浙江省建筑业“走出去”发展、走向世界参与国际建筑和贸易市场竞争的重要窗口。依托国企优势，浙建集团及子公司与省内外50多个地方政府建立了战略合作关系，拥有建筑行业全产业链联动发展带动的市场经营规模，形成了以战略目标为方向的银企合作基本格局。同时，浙建集团坚持“基地化、规模化、本土化”经营方针，推动政府市场、大业主市场和两外市场的“三大市场”经营战略，优化经营布局，生产经营业务遍布全国31个省市自治区以及阿尔及利亚、香港、日本、新加坡、马来西亚、柬埔寨、白俄罗斯、英国等全球10多个国家和地区，形成了国内8大区域市场和以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场。

此外，浙建集团承建了国内外一大批具有代表性、标志性的精品工程，充分展示了当代国有企业的使命担当。近年来，浙建集团积极参与新型城镇化、重大基础设施、保障性安居工程、“五水共治”、特色小镇、乡村振兴、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化、支援新疆西藏等建设工作，承担建设了G20峰会工程、浙江音乐学院、桐乡乌镇世界互联网大会永久会址、亚州最大铁路枢纽杭州火车东站等重点重大项目，为浙江乃至全国经济社会发展作出了积极的贡献，被各级政府和社会各界赞誉为“浙建铁军”，荣获“全国五一劳动奖状”、“全国文明单位”、“全国优秀施工企业”、“浙江新型城市化十大杰出贡献企业”等多项荣誉称号。

2016年至2018年，浙建集团营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元，归母净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.20亿元。2016年至2018年，浙建集团扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率均达到14%以上。

本次交易完成后，浙建集团将将以国际化的建筑投资运营商为发展愿景，充分发挥浙建集团的品牌、资源、人才、规模和党建优势，通过产业链协同和商业模式创新，打造成为集投资、设计、建设、制造、运营与服务于一体的综合性建筑业企业集团。

同时，A股上市也将进一步推动浙建集团的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，浙建集团也将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，最终实现上市公司股东利益最大化。

（二）交易作价的合理性

以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为7.20亿元，考虑多喜爱2018年度权益分配方案实施结果，经浙江省国资委评估备案及各方协商，置出资产交易定价为7.16亿元。

以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为82.66亿元。考虑浙建集团2018年度权益分配方案实施结果，经浙江省国资委评估备案及各方协商，置入资产交易定价为79.98亿元。

本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，经由浙江省国资委评估备案，由各方协商确定。本次交易的作价合理。

（三）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与国资运营公司等4名业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方确认并承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。如果本次交易于2019年度实施完毕，业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度；如果本次交易于2020年度实施完毕，业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度；以此类推。如本次交易未能于2019年度实施完毕，则承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予以约定。

如浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则多喜爱应在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知业绩承诺方，由业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的方式向多喜爱进行利润补偿。

五、中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理张磊先生介绍本次重组的独立财务顾问的核查过程及核查结果

各位来宾，下午好。下面由我向各位汇报本次重组核查过程和核查结果。

通过本次重大资产重组，上市公司将转型为一家大型国有建筑施工类企业。本次交易完成后上市公司盈利能力将得到有效提升，持续经营能力和综合实力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。

下面由我代表中国国际金融股份有限公司介绍一下我们作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。

在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方开始了核查工作。截至目前，主要已经开展的核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对各方提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况，并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问核查意见。

以上是对核查过程和核查结果的介绍，谢谢大家！

六、浙江天册律师事务所合伙人吕崇华先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

各位来宾，下午好。下面由我代表浙江天册律师事务所介绍一下本次重组法律事项的核查过程及结果：

天册律师作为本次重大资产重组的法律顾问，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查。在此基础上我们认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关规定，在依法履行上市公司相关程序，并取得中国证监会核准之后生效。

以上是对核查过程和核查结果的介绍，谢谢大家！

七、天健会计师事务所高级经理王福康先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

各位来宾，下午好。下面由我代表天健会计师事务所介绍本次置入资产审计、财务核查及其结果：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作，对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时，我们根据证监会公告[2012]14号文及相关规定对拟置入资产进行财务核查工作。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、关联方认定及其交易核查、资金流水核查等。在上述审计和财务核查的基础上，我们对浙建集团2016至2018年财务报表发表了标准审计意见。

八、坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先生就浙建集团估值方法、估值假设、估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明

各位来宾，下午好。下面由我代表坤元资产评估有限公司向各位汇报本次重组置入资产评估的相关事项。

本次交易拟置入资产为浙建集团100%股权。评估机构以2018年12月31日为评估基准日，对浙建集团的股东全部权益采取资产基础法和收益法进行了评估。在分析两种评估结果的差异后，最终选取收益法评估结果作为置入资产评估结论。浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计455,997.16万元，收益法评估价值为826,615.73万元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值370,618.57万元，增值率为81.28%。

本次评估结论是遵循相关法律法规及《资产评估准则》，履行了必要的评估程序，并在一定假设前提下得出的。

（一）估值假设合规性

1、基本假设

（1）本次评估以置入资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以拟置入资产按预定的经营目标持续经营为前提，即拟置入资产的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以拟置入资产提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及拟置入资产所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（6）本次评估以拟置入资产经营环境相对稳定为假设前提，即拟置入资产主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；拟置入资产能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于拟置入资产提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

（2）假设拟置入资产管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，拟置入资产的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设拟置入资产在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对拟置入资产造成重大不利影响。

（二）估值方法合规性

本次评估采用了收益法及资产基础法对浙建集团100%股权价值进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论，评估方法的选择是基于以下考虑：

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业资质、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果826,615.73万元作为浙建集团扣除在股东权益中列示的永续债后的归属于母公司股东权益的评估价值。

（三）评估过程合规性

评估人员在执行本估值业务规程中，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则。

评估人员在对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行了核查，并采用通用的估值模型进行了估算。在估值过程中执行了询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。同时，履行了分析和计算等核查程。

因此，本次评估过程符合《资产评估执业准则》等相关规章制度及法律法规的要求。

（四）估值结果

本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的估值假设，选择合适的方法，是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。

本次收益法评估价值的分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

附件2：

参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况

一、证券时报提问

证券时报：

问陈桁总一个问题，众所周知，业绩承诺是并购重组中的核心问题，深交所对这方面特别关注，公司对深交所的回复中也看到，询问为何2019年、2020年承诺净利润均低于2018年净利润。这里有一个新的问题，从数据上看2018年净利润增速是低于2017年的，是不是说明我们增长的情景是不明确的或者是不稳定的？在这种情况下，请问一下陈桁总，从行业、市场和企业自身详细解答一下，我们业绩承诺是怎么设计的？预计能如何实现？

中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理张磊：

我先来回答一下，非常感谢这个提问，浙建集团2018年的净利润是8.2个亿，其中它有2.1亿是非经常性损益，归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润6.05亿。非经常性损益里面包括单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、政府补助等。您刚刚说的净利润是扣非之以前的数，其实2017年的非经常性损益也很大，2017年有约4个亿的非经常性损益， 2017年扣非以后的净利润是低于2018年的，所以2017年、2018年浙建集团扣非以后净利润的增长还是很明显的。

浙建集团董事、总经理、党委副书记陈桁：

谢谢老师的提问。这几年随着建筑业的变革，我们集团在转型的过程中，第一，未来的增长和业绩的达成，在于基于我们整个集团的战略推动我们的转型升级。未来依托市场的拓展，特别是“两外市场”一一省外和海外，我们在全国还有非常大的增长空间。所以未来几年，浙建集团在市场和规模的增长上会有更好的发展。

第二，在我们业务模式的转型方面会加快步伐。根据住建部“十三五”的规划，现在明显的趋势是建筑工业化。这几年沿海地区建筑工业化率提升的步伐非常的快。我们集团在省内大面积进行了建筑工业化的布局，能够很好地完成浙江省建设厅对我们的考核。

第三，是打造“未来社区”的机遇，比如城市里面的老旧小区的改造。浙江省提出打造美丽乡村、美丽乡镇、乡村振兴，顺应趋势，我们在传统的领域借助于现代技术、数字化建筑，成为数字驱动型的建筑企业，未来大有可为，市场是非常广阔的。数字化发展也可以带来我们集团和传统的建筑业根本性的改革，助推我们建筑高质量的发展。

第四，我们也感觉到了未来几年的挑战、机遇。从整个导向来说，住建部在推行EPC的模式，浙江省是试点单位，我们集团又是试点企业。这种模式上的变革和创新能够提升我们的价值链，整合我们内部的资源。目前我们未来的方向，是打造一个综合甲级的总承包企业，在全省范围内，我们也是最具备这个条件的企业之一。我们将通过技术创新、人才的支撑，不断的提升我们集团的市场竞争能力。既要走稳，更要走好。谢谢大家！

二、证券日报提问

证券日报：

大家好，我是证券日报的记者，我看到资产评估报告中采取的是收益法，我想了解一下，为什么这个评估的结果没有采用市场法呢？另外，我们也了解到浙建集团一直在推进资本市场的步伐，最终我们为什么选择了多喜爱这样的上市平台呢？

坤元资产评估有限公司高级经理应丽云：

我来回答第一个问题。根据《资产评估执业准则一一企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法(资产基 础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。虽然目前我国资本市场总体上已相对较为成熟，但在实践中，资本市场仍可能受到投资者非理性因素、宏观经济环境和相关政策的干扰。各可比上市公司，例如中国建筑、上海建工、龙元建设、重庆建工和宁波建工在基准日前后的股价波动幅度较大，各公司的市值与其真实价值可能存在偏差，因此本次评估不宜采用上市公司比较法进行评估。

另外，根据公开查到的资料，2017年以来与浙建集团建筑施工企业同行业的并购案例，我们也查到了几个。这些交易案例虽然都是工程施工的行业，但是具体到主营业务层面，他们这些案例做的都是市政工程、铁路工程的施工，与浙建集团主要从事的房屋建筑的主营业务存在一定的差异。虽然存在一定的参考价值，但是可比性不是很强，所以我们这一次评估不适合采用交易案例比较法来评估。

结合资产评估的对象、评估目的，根据我们评估机构收集到的资料，所以本次评估项目最终选用的是资产基础法和收益法进行评估。评估方法的选择符合相关法律法规以及市场评估准则的规定。谢谢大家！

中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理张磊：

我来回答第二个问题。浙建集团刚才领导也介绍过了，浙建集团是一家浙江省省属国有企业，在建筑施工领域具有一定的领先优势，从2009年开始筹划上市。多喜爱作为一家上市公司，虽然说2018年的净利润利润较2017年是有所增长的，但是所属的行业竞争比较激烈的，发展遇到了一定的瓶颈。上市公司近年来一直在积极谋求主业的转型。双方接洽了以后，协商达成一致就开始推进重组的工作。这次重组，对这个上市公司不管是从净利润规模还是EPS都是大幅度提升的，从0.14元/股提升到0.76元/股的收益，营收从9亿提升到600多亿的营收。按照未来的承诺净利润来说，2019年和2021年的盈利也是非常高的，所以说我们认为这个交易对上市公司的中小股东、全体股东都是有利的，交易双方决定推进重组的交易。谢谢！

三、上海证券报提问

上海证券报：

大家好，我是上海证券报的。我有两个问题：第一个问题，我们有注意到2019年4月的时候，浙建集团和多喜爱原控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮签订了股份转让协议，转让方式是以20.5882元/股的价格转让了多喜爱29.83%的股份，总价值是12亿元左右。我想问一下，假如未来重组不能成功，浙建集团会怎么看待前次股权转让？今天的收盘价已经是9.72元/股了。

浙建集团董事、总经理、党委副书记陈桁：

我先回答您讲的第一个问题。这个交易我们在4月份已经公告了，我们以12.53亿购买了多喜爱的29.83%股份。您问我们如果后续交易无法达成，将做什么安排。总体来说，我们会考虑资本市场中小股东的利益，对上市公司做加法，不做减法，大家互惠互利共赢的角度来推进这次重组。理论上来说，只要是进行重组，就有各种各样的原因会受阻碍。即使受阻，我们作为上市公司持股29.83%的大股东，也一定会维护资本市场的规则和秩序，保护我们股民的权益，推进多喜爱提升整体的业绩水平。也就是说，我们必须、也应该来承担持股29.83%的大股东对应的责任和义务。

上海证券报：

还有第二个问题，我有注意到我们这一次交易，其实也很有特色。我们先做股权转让买壳，而且是由标的公司浙建集团来买壳，再由上市公司吸收合并浙建集团。请问一下为什么考虑这么一种交易设计？我们理解上市公司的原股东很快缓解了他的资金压力，但浙建集团买壳的成本最终由上市公司来承担。为什么要定这么一个交易结构？这个交易结构有什么别的好处，希望这个交易达到什么样的效果？

中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理张磊：

设计这个方案时，我们参考了市场上的其他案例，类似方案近期的重组采取的也比较多。

这是一个一揽子的交易，我们不能把这个交易里面每一笔交易单独的作为一个交易来实施、看待。我们看交易完成以后最终的结果，上市公司营收从9个亿到了600多个亿，归属于母公司股东利润从现在2700多万元，增加到2018年备考净利润是8.2个亿，不管是营收还是净利润都是大幅度的提高。

在本次交易过程中，不但涉及到国资公司等浙建集团的股东，也涉及到了原来多喜爱的控股股东和所有中小股东，各方都有相应的利益和诉求。综合考虑了各方利益，设计了目前的交易方案。

这一次为什么先买壳再借壳呢？首先按照相关的法律法规，浙建集团先收上市公司的29.83%股权，成为上市公司的第一大股东，这一步不需要证监会审核。后面再进行重组，后续非公开发行股份、吸收合并和股份置换都需要经过股东大会的审批，关联股东需要回避表决，还需要通过证监会的审核才能实施。综合来看，本次重组对交易各方，包括中小股东都是有利的，也有利于在交易完成之后，增加国有股东对上市公司的持股比例，有利于国有资产的保值增值，有利于多喜爱中小股东的利益。

四、中国证券报提问

中国证券报：

我们主要有两个问题。第一个问题，浙建集团是浙江省的，浙江地区类似的建筑企业不少，比如宁波建工等，竞争还是比较激烈的。在比较激烈的竞争环境下，我们浙建集团跟这些同类的公司比有哪些优势，能否给我们介绍一下？我们上市以后，后期有怎样的发展战略？

浙建集团董事、总经理、党委副书记陈桁：

浙江是一个建筑大省，大大小小的建筑企业有8000余家，竞争非常的激烈，能够生存、发展得好的企业都有自己的优势。我们也在提炼，浙建集团到底具备什么样的竞争优势。我们集团的产业链完整，设计、施工、安装、装饰、建筑机械、建筑建材制造和生产、环保等所有的产业链环节都具备，这是产业链的优势。所以，我们的内部协同性会更好，能够有效的提升我们企业的市场竞争能力。

第二，浙建集团的品牌优势很显著。原先我们集团在西藏和新疆没有太大市场份额，通过这几年政府的援藏、援疆，我们提升了在高原的施工能力，在拉萨和香格里拉等都开展了高原地区项目。这些项目从社会责任出发，体现了国企的担当和责任，而在履行社会责任的过程中，也同时也提升了我们的市场适应能力和竞争能力。

第三，我们具备较强的人才的优势。目前，浙建集团19,959名员工当中，核心技术人员5人，13人享受国务院特殊津贴，2人入选省“万人”计划高技能领军人才，4人荣获“浙江工匠”荣誉称号。拥有1个博士后科研工作站、2家院士工作站、3家省级企业研究院、7家省级企业技术中心、2家国家级装配式产业基地、2家国家级高新技术企业、1家省级工程研究中心，在人才方面总体是很有优势的。

第四，我们集团始终踏着国家的政策和导向不断的改革，提升我们企业的活力和竞争能力。我们相信，通过不断的改革和创新，作为传统的建筑类企业，借助资本市场，一定会焕发青春，走得更稳、走得更好！未来我们也会不断改革和创新，推进企业持续健康快速的发展。我们对企业很有信心。

还有第二个问题，第二个问题讲战略。我们的战略很简单，叫“一三三六”战略。第一，是坚持“一个聚焦”：聚焦企业运行发展质量效益，专注三大核心主业，做强做优培育主业，积极推进投资、建设、制造、经营、服务于一体。第二，是实施“三个转变”：由以规模导向为主向质量效益为主转变；由房建业务占绝对主导地位向做大做强各专业领域转变；由施工操作型向工程管理型、资本运作型转变。第三，是推进“三大创新”：商业模式创新，大力培育EPC等新型商业模式；产品业态创新，打造建筑工业化、绿色环保建筑产品新业态；融资方式创新，拓展股权融资、公司债融资、产业基金等多层次资本市场融资，推进金融资本与产业资本的结合。第四，是实现“六个提高”：提高企业盈利能力、提高项目实施与管控能力、提高资源配置效率与效益、提高核心人才数量、提高关键技术实力水平和提高信息化管理水平。这就是我们统称的“一三三六”战略，不断践行、推行企业的高质量发展。谢谢大家！

主持人：

尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位朋友，本次媒体说明会就到此结束。非常感谢各位领导和媒体朋友的参与。在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我相信通过今天的媒体说明会，将有助于投资者更加充分的认识我们推进本次重大资产重组的有关情况和重要意义。相信公司会在董事会的领导下，提高科学治理水平，不断的提升上市公司价值，为广大投资者创造回报。

再次谢谢各位媒体朋友们，今天的媒体说明会到此结束。谢谢大家！

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-067

多喜爱集团股份有限公司

关于公司重大资产重组获得浙江省

国资委批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司＂、“多喜爱”）拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）（以下简称＂本次重大资产重组＂）。

2019年6月20日，公司收到浙建集团函告，浙建集团已于2019年6月20日收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）印发的《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》（浙国资产权[2019]17号），浙江省国资委原则同意本次重大资产重组整体方案。

本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过；国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份尚需经公司股东大会通过；本次重大资产重组尚需经中国证监会核准；交易各方根据相关法律法规规定尚需履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

公司将积极推进相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一九年六月二十日