浙建集团详解借壳多喜爱 加速证券化响应“凤凰行动”

⊙记者 夏子航 ○编辑 覃秘

“凤凰行动计划相关会议曾在我们那里召开。”在6月20日的重组说明会上，浙建集团总经理陈桁在回答上证报记者提问时表示。

2017年10月，浙江发布推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划，提出到2020年，争取浙江省境内外上市公司达到700 家、重点拟上市企业达到300家，实现上市公司数量倍增。

对于浙江国资体系中最大的建筑国企——浙建集团来说，它显然面临了压力，同时更有证券化的动力。浙建集团此前曾尝试IPO，但最终选择了借壳。

“这是加速响应凤凰行动计划的一步。”一位接近此项交易的人士透露。

“凤凰行动”跨省借壳

本次交易大致分为“股权转让”及“借壳”两步。

首先来看“股权转让”。今年4月，浙建集团与多喜爱实际控制人——陈军、黄娅妮签署《股份转让协议》，浙建集团通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮夫妇持有的上市公司29.83%股份。该次转让的价款合计为12.529亿元，转让价格为20.5882元/股。

今年5月，上述股权转让落地。浙建集团直接持有多喜爱29.83%股份，成为公司第一大股东，陈军、黄娅妮夫妇则合计持股20.01%，多喜爱由此变更为无控股股东和无实际控制人的状态。

至于“借壳”部分，则具体分为重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让等三步。若交易全部完成，浙建集团将最终借壳多喜爱，浙江省国有资本运营有限公司（下称“国资运营公司”）成为多喜爱新的控股股东。

不过，根据交易草案，本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

也就是说，理论上存在股权转让完成但后续“借壳”终止的情形。对此，陈桁表示，浙建集团借壳多喜爱是有利于双方的交易。“多喜爱是公众公司，届时，浙建集团必须承担也应该承担主要股东的相应责任和义务，提高多喜爱的业绩和水平。”

一举多得的交易设计

有意思的是，本次交易，采取的是先“买壳”再“借壳”的设计，并且是标的公司（即“浙建集团”）“买壳”，此后，浙建集团再被吸收合并。

多喜爱6月20日披露的草案显示，在重大资产置换环节，上市公司拟将全部资产及负债全部置入下属全资子公司，该部分置出资产交易定价约为7.15亿元。

拟置入资产方面，浙建集团100%股权评估价值为82.66亿元左右，考虑到浙建集团2018年度利润分配方案，浙建集团最终定价约79.97亿元。

在该步骤中，上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

然后，换股吸收合并展开。上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分即72.8亿元，并对浙建集团进行吸收合并。

最后，剩余股份转让中，国资运营公司以置出资产作价7.15亿元向陈军、黄娅妮支付标的股份部分转让价款，差额部分1.24亿元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。

上述交易全部完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，多喜爱原实际控制人——陈军、黄娅妮夫妇彻底退出，获得超13亿元现金，并获得家纺业务资产。

有接近交易的人士透露，如此操作有助于形成清晰的股权结构，同时也是顾及多喜爱原有实际控制人的资金需求，“有助于其维护家纺业务的后续稳定经营。”

在6月20日的重组说明会上，交易中介机构相关负责人在回答上证报记者提问时表示，交易各方各有诉求，“原实控人也有相应利益诉求。”

告别家纺业 进军建筑业

此前，多喜爱主营家纺用品。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。

披露显示，2016年、2017年和2018年度，浙建集团分别实现营业收入558.4亿元、563.9亿元和656.7亿元，归属于母公司所有者的净利润为5.25亿元、6.8亿元和8.19亿元。其中，2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6.05 亿元。

根据业绩承诺，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润）分别不低于6.8亿元、7.8亿元、8.6亿元。

陈桁表示，今后，浙建集团将坚持“1336”总战略，由以规模导向为主向质量效益为主转变，由房建业务占绝对主导地位向做大做强各专业领域转变，由施工操作型向工程管理型、资本运作型转变，“加速拓展全国市场及海外市场，促进浙建集团高质量发展。”