江苏澄星磷化工股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
A股简称：澄星股份-A股代码：600078-上市地点：上海证券交易所
江苏澄星磷化工股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行对象 住所及通讯地址
江苏澄星石化集团有限公司 江阴市滨江西路1208号
无锡金投控股有限公司 无锡市凤威路2号
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
2019年6月
声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在澄星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交澄星股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
■
特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买澄星石化、无锡金投合计持有的汉邦石化100%股权，本次交易完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案摘要签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元，前述股权转让的工商登记正在办理中。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
截至本预案摘要签署日，标的资产的预估值范围为24亿元-27亿元。由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据及汉邦石化未经审计财务数据，汉邦石化2018年末的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，澄星石化为上市公司的控股股东的全资子公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司董事会在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
四、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴；本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份、可转换债券及支付现金。
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
5、锁定期安排
澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于澄星石化及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
无锡金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的公司权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为3.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
6、转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、锁定期安排
澄星石化在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，则自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
无锡金投在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，如果自其取得公司本次发行可转换债券时，持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换债券自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换债券自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起3年。
10、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
11、到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
14、提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
15、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
16、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）业绩承诺及补偿安排
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（四）标的公司过渡期损益
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
七、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
（二）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定安排
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股票及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》的规定。
综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故本公司/本人原则上同意本次交易。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持澄星股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给澄星股份或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向澄星股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如承诺人不再作为澄星股份的控股股东/实际控制人/董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）上市公司停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年6月10日开市起停牌。
2019年6月21日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案，经向上交所申请，公司股票于2019年6月24日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（四）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。
（七）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案摘要“第一节 重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（二）发行可转换债券购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
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3、关于保守秘密、无内幕交易等违法说明的承诺
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4、关于股份锁定的承诺
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5、关于可转换债券锁定的承诺
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6、关于避免同业竞争的承诺
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7、关于减少和规范关联交易的承诺
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8、关于规范标的公司关联方资金往来的承诺
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9、关于汉邦石化权属清晰、不存在限制的承诺
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10、关于保持上市公司独立性的承诺
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11、关于减持上市公司股份计划的承诺
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（二）标的公司股权结构调整
截至本预案摘要签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元，前述股权转让的工商登记正在办理中。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。
截至本预案摘要签署日，上述股权结构调整的工商变更正在办理中。
（三）标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用情形
截至本预案摘要签署日，汉邦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，上市公司控股股东澄星集团及实际控制人李兴承诺如下：
“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。”
（四）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，重组预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
重组预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、标的资产基本情况
截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
第二节 重大风险提示
公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：（1）本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；（2）本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；（3）本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；（4）本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估，交易作价及具体支付方式和比例尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，交易作价及具体支付方式和比例亦未确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份、发行可转换债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用等，募集金额具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司股权结构调整尚在进行中的风险
截至本预案摘要签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元，前述股权转让的工商登记正在办理中。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。
截至本预案摘要签署日，上述股权结构调整的工商变更正在办理中。前述事项尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，重组预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业周期性波动的风险
本次交易的标的公司主要从事PTA的生产及销售，本次交易完成后，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。
标的公司所属行业的发展因受上游原油加工行业、下游聚酯纤维行业、以及纺织行业等在内的终端行业的需求及行业自身发展状况的影响呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化，会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）产业政策变动的风险
PTA行业属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对石油化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致石油化工行业的市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司产品的生产原料主要来自原油，原料价格受原油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使标的公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的公司主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。
（四）安全生产的风险
标的公司作为化工企业主要从事PTA的生产与销售，生产过程存在一定的安全风险。标的公司高度重视安全生产工作，针对行业特点制定了相关规章制度并严格执行，定期进行人员培训。但相关规章制度的设立及定期的人员培训无法保证标的公司完全规避安全生产风险，故提请投资者注意相关风险，标的公司将进一步落实安全生产的责任制，做好安全生产预防管理并及时清除安全隐患。
（五）环保政策风险
近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染。
为加强和规范环境保护工作，标的公司未来将建立和完善环保制度。但因管理不当而发生环境事故，标的公司则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。
（六）资金被关联方非经营性占用的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。澄星集团及李兴作为上市公司的控股股东和实际控制人已分别出具承诺，在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、供给侧改革持续推进，助力化工行业快速发展
2019年是“十三五”规划实施的第四年，也是以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”为重点的供给侧结构性改革的攻坚之年，供给侧改革有力推进产业结构优化升级。推进石化行业供给侧结构性改革，核心是通过提高供给质量和效率来打造石化和化工发展的新型驱动力，着力做好产业的提升；提高行业生产效率、产品品质，完善可持续发展条件。
上市公司、龙头企业相对于中小企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势及融资平台优势，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，一方面提高产业集中度，另一方面促进企业转型升级进一步提高综合竞争实力，助力化工行业产业转型升级。
2、国内纺织行业长期向好，提供可持续发展的动力
PTA主要用于生产聚酯，聚酯包括聚酯纤维、纤维切片、瓶用切片和薄膜切片。聚酯纤维主要用于服装、家纺和汽车等产业用纺织品。因此PTA的发展与下游纺织、瓶片行业的发展紧密相关。2018年以来，我国服装行业运行情况较为平稳，效益增速明显提升。据国家统计局数据，2018年1-12月服装行业规模以上企业累计实现主营业务收入17,106.57亿元，同比增长4.07%，利润总额1,006.75亿元，同比增长10.84%。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高和宏观经济的持续发展，人均纤维消费量将保持持续增长，加上我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为纺织产业奠定良好基础，进一步为上游PTA的发展提供动力。
3、符合上市公司战略布局，助力发展壮大
本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次将澄星集团的优质PTA板块业务整体注入上市公司，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步的拓展。本次交易完成后，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业，有助于上市公司把握市场机遇，发展壮大。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，做大做强上市公司
本次交易完成后，上市公司在原有精细磷化工业务的基础上，将新增PTA的生产和销售业务，可实现业务结构优化，上市公司的盈利能力及抗风险能力亦将进一步提升。
凭借多年的市场开拓和沉淀，标的公司的产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。与同行业公司相比，标的公司生产技术先进、管理规范，PTA产品质量稳定，能够使下游客户的产品良品率高，更具有竞争力，品牌优势明显。通过本次交易，标的公司将成为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力的支持，同时也有利于增强上市公司整体盈利能力，保障上市公司全体股东的利益。
2、依托上市公司平台，为并购和整合优质产业资源打下良好基础
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合优质的产业资源打下坚实的基础，以完整产业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买澄星石化、无锡金投合计持有的汉邦石化100%股权，本次交易完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案摘要签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元，前述股权转让的工商登记正在办理中。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本预案摘要签署日，标的资产的预估值范围为24亿元-27亿元。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据及汉邦石化未经审计财务数据，汉邦石化2018年末的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
■
（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，澄星石化为上市公司的控股股东的全资子公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴；本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
江苏澄星磷化工股份有限公司
年 月 日
