江苏澄星磷化工股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告

（下转90版）

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2019-021

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份等方式购买汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。因本次交易可能构成重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券简称：澄星股份，证券代码：600078）已于2019年6月10日开市起停牌，累计预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容请详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2019-018号）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于2019年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（临2019-019号）。

2019年6月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年6月24日上午开市起复牌。截至目前，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。本次交易尚需履行有关审批手续，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2019年6月22日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2019-022

江苏澄星磷化工股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“澄星股份”）第九届董事会第十次会议于2019年6月21日在公司会议室召开。公司已于2019年6月11日以电子邮件和专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、其他规范性文件及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由公司董事长江永康召集并主持，经与会董事审议并以投票表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》；

公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等法律、行政法规及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产及非公开发行股份、可转换债券的条件，公司结合自身实际情况，对相关事项进行了认真自查和论证，认为公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定及各项条件。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及到发行股份、可转换债券购买资产，需要提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

1、本次交易方案概况

截至本次董事会召开之日，江苏澄星石化集团有限公司（以下简称“澄星石化”）已与江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）签署了《增资协议》，约定澄星集团以其持有的汉邦石化77.21%股权（对应汉邦石化25亿元注册资本）认购澄星石化新增注册资本17亿元；此外，澄星石化已经分别与江阴雨田投资发展有限公司（以下简称“雨田投资”）、无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“金投永赢”）分别签署了《股权转让协议》，收购雨田投资持有汉邦石化15.44%股权（对应汉邦石化5亿元注册资本）、金投永赢持有的汉邦石化0.67%股权（对应汉邦石化2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元；澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元，前述股权转让的工商登记正在办理中。前述股权增资及股权转让完成后，汉邦石化的股东变更为澄星石化和无锡金投控股有限公司（以下简称“无锡金投”，与澄星石化合称“交易对方”），交易对方合计持有汉邦石化100%股权。

在本次交易中，澄星股份拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买澄星石化和无锡金投合计持有汉邦石化100%股权并募集配套资金，概述如下：

（1）公司拟向交易对方购买其合计持有的汉邦石化100%股权，即澄星股份拟向交易对方以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其合计持有汉邦石化100%的股权；

（2）同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券（以下简称“本次非公开发行”）募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的实施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方式，购买本次交易的交易对方持有的汉邦石化100%的股权（以下简称“标的资产”）。具体情况如下：

2.1标的资产

在本次交易中，公司拟购买汉邦石化100%股权，交易对方持有汉邦石化股权情况如下：

■

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.2本次交易作价

标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并另行签署补充协议，在提交董事会审议通过后再提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.3发行股票

2.3.1发行股票的种类

公司在本次交易中发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.3.2发行方式

公司在本次交易中发行股份的方式为非公开发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.3.3发行对象及认购方式

公司在本次交易中购买汉邦石化100%股权所发行股份对象为全部或部分交易对方。具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.3.4定价基准日和发行价格

公司在本次交易中发行股份的定价基准日为首次审议本次交易的董事会决议公告日，即为澄星股份第九届董事会第十次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，澄星股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司在本次交易中发行股份的价格及发行数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

经澄星股份与交易对方协商一致并确定，澄星股份本次发行新增股份的发行价格为3.68元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日澄星股份股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日澄星股份股票均价=定价基准日前20个交易日澄星股份股票交易总额÷定价基准日前20个交易日澄星股份股票交易总量）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.3.5发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易上市公司发行股份的发行数量尚未最终确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.3.6上市地点

公司在本次交易中所发行的股票拟在上交所上市。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.3.7限售期安排

经公司与交易对方协商一致同意，交易对方就其通过本次交易取得的上市公司股份将遵守以下限售期（指自股份发行结束之日起不得对外转让的期限）的安排：

澄星石化同意并承诺以其持有权益的标的资产认购上市公司本次发行新增股票的，自新增股票发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，澄星石化以其持有权益的标的资产认购上市公司本次发行股票将在上述限售期基础上自动延长6个月。

无锡金投同意并承诺以其持有权益时间超过12个月的标的资产认购上市公司本次发行新增股票的，自新增股票发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产认购上市公司本次发行新增股票的，自新增股票发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定的约定。

如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.4发行可转换债券

2.4.1发行可转换债券的种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.4.2发行方式

公司在本次交易中发行可转换债券的方式为非公开发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.4.3发行对象及认购方式

公司在本次交易中购买汉邦石化100%股权所发行可转换债券的对象为全部或部分交易对方。具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.4.4发行数量

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：

本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.4.5转股价格

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为3.68元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.4.6转股价格调整

在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江永康回避表决。

2.4.7限售期安排

澄星石化同意并承诺以其持有权益的标的资产认购上市公司本次发行的可转换债券的，自可转换债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，澄星石化以其持有权益的标的资产认购上市公司本次发行的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。