日海智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复

公司对美国艾拉的投资在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，因此按照成本法计量，公司定期对按成本计量的权益工具的实际运营情况及未来发展趋势进行综合分析。物联网行业处于快速发展趋势中，且美国艾拉的业务增长势头良好，公司未发现美国艾拉经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生了重大不利变化，没有客观证据表明上述权益工具发生减值，根据权益工具目前运营情况，公司预计可以收回上述权益工具投资成本。

综上，公司认为对美国艾拉的可供出售金融资产无需计提减值准备，具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

问题9、报告期末，你公司流动负债合计44.61亿元，其中应付票据及应付账款23.81亿元，短期借款11.34亿元，其他应付款5.93亿元，一年内到期的非流动负债1.41亿元；资产负债率上升为70.12%，速动比率下降为0.64，偿债能力大幅下降。请结合资金及现金流状况、借款到期情况说明你公司短期偿债能力的情况；根据借款余额计算未来利息支出、资金需求，具体融资计划和偿债安排，并结合财务费用大幅增长说明拟采取的应对债务风险、融资成本上涨风险的具体措施。

回复：

一、公司资金及融资情况

（一）截止期末的短期借款明细

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（二）截止期末的公司货币资金情况

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公司偿债能力的说明：

1、报告期末至回函日，公司借款均按期归还，到期的应付票据和应付账款均按期兑付和支付，未发生债务违约情形。

2、报告期末至2019年5月31日，公司从银行、非银行金融机构及控股股东一致行动人单位融资17.64亿元（其中续借11.29亿元，新增借款2.8亿元），归还借款本金及利息12.34亿元，筹资活动产生的现金净额为5.3亿元。

二、公司的融资计划、偿债安排以及应对债务风险、融资成本上涨风险的具体措施

（一）公司银行授信及非银行金融机构授信、融资情况

截止2019年5月31日，公司在银行及非银行金融机构授信额度为31.35亿元，其中已经使用16.87亿元，还可使用14.48亿元。

（二）公司控股股东对公司的财务资助情况

截止2019年5月31日，上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）同意给公司借款额度不超过6亿元，目前已经借款5.3亿元。

（三）偿债计划以及拟采取的应对债务风险、融资成本上涨风险的具体措施

本报告期，财务费用7,347.92万元，较2017年增长6,689.06万元，增长1015.26%。鉴于公司未来战略布局系立足于长远发展目标，目前的债务结构以一年内到期的债务为主，为保障公司业务发展资金需求，保障到期债务按时兑付，降低融资成本上升风险，公司拟采取以下应对措施：

1、稳健经营，控制应收账款风险：加快物联网产品销售及项目回款速度，加强资金和应收账款管理，回笼资金，改善公司经营性现金流；同时为避免过度承接项目而造成资金占用风险，公司调整了项目的风控要求和评估标准，选择项目质量高、回款期短的合作方，保证公司偿债能力及持续发展能力。

2、拓宽融资渠道，优化债务结构：与各金融机构积极沟通，在保持现有信贷规模的同时新增信贷额度支持。同时公司将与各金融机构磋商，调整优化公司债务结构，增加中长期贷款，减少短期贷款，平滑债务兑付的资金需求。

问题10、报告期内，你公司研发人员合计1,256人，较上年增长28.43%；研发投入金额1.86亿元，同比增加134.43%，其中研发投入资本化的金额为2,816.85万元，上年无资本化金额。

（1）请结合你公司在研项目报告期内进展、人员安排、费用构成说明研发人员、研发投入大幅上升的原因及合理性，并列示研发投入的主要项目、性质和目前进展状态；

（2）请说明你公司研发投入资本化确认原则，并以主要项目为例，说明公司相关研发投入资本化核算过程，并提供其从立项到完成的相关过程文件。

回复：

一、报告期公司研发人员和研发投入变动情况

（一）研发人员变动情况

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（二）研发投入变动情况

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（三）研发费用的构成变动说明

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本报告期，研发投入占营业收入比例为 4.20%，较 2017 年上升1.55%。变动原因：

1、芯讯通于2018年3月并表，龙尚科技于2017年11月并表，两个模组公司都是是研发型企业，本报告期研发费用同比大幅增加。

2、公司加强物联网业务的研发投入，云平台和软件团队人员增加，物联网云平台和软件研发费用以及创新产品的研发费用增加。

（四）主要研发项目情况说明

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二、研发投入资本化说明

（一）公司研发投入资本化确认原则

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（二）研发投入资本化核算过程说明

以芯讯通SIM7020模组研发投入资本化为例：

公司的研发活动整体分为研究阶段和开发阶段。

研究阶段：公司的销售人员通过与客户接触了解到最新的市场需求，向市场部、产品部提出前端需求。市场部、产品部结合自身研发能力、人力情况后评估项目是否可开展。

开发阶段（不可资本化）：在前期评估基础上，酝酿形成初步的开发思路、项目初步规划、所需人力资源的初步评估结论。

开发阶段（资本化起始时点）：由研发部、市场部、产品部等多个部门共同参与，形成项目立项报告。立项报告中包括了前期调研结果，清晰、明确地定义了产品依赖的芯片平台、软硬件架构、模块接口、项目组织实施方式、项目研发时间表、项目组人力需求预算、组员、负责统筹的项目经理、项目资金预算、产品后续的市场开拓计划与预计需求等。该立项报告在立项会议上向公司产品委员会汇报。公司产品委员会投票通过并签发产品立项评审报告后，项目准予正式立项，进入具体的开发环节。

研发项目资本化核算方式：在项目正式立项后，财务条线根据立项结论，对开发项目正式建立独立项目编码，对该项目发生的人力费用、研发物料领用、软硬件测试费用、外部认证费用等进行独立核算。

按照立项报告中设置的项目组和时间进度规划，每月在研发项目管理系统（JIRA系统）中形成项目组工时归集、项目月度进度报告和研发型号月度状态报告。财务根据各研发人员耗用的工时和其所属级别的平均工资水平，归集人力资源成本；根据实际发生的各项研发耗用归集其他成本等。

资本化结束时点：项目开发完成后，交付第三方代工厂贴片封装，在经过公司项目组验收后，由公司研发项目组、第三方代工厂对接人共同形成《商业试产总结报告》，加盖芯讯通公司公章，并由第三方代工厂人员签字。该动作表示项目已经完成内部研发、第三方工厂试产结束，质量合格，可以根据市场与客户需求随时进入大规模量产阶段。

财务部依据《商业试产总结报告》日期作为研发项目资本化结束依据，将所有归集的项目成本转入开发支出。待到所属项目的软件取得软件著作权证书后，正式计入无形资产。

问题11、报告期内，你公司董事兼副总经理吴永平、独立董事曾庆生、监事会主席孟祥云、监事胡振坤离职；2019年1月30日，你公司副总经理JUN ZOU因个人原因辞去职务。请补充说明上述人员离职的真实原因，以及对公司正常生产经营是否构成较大影响。

回复：

2018年以来，公司董监高的变动情况如下：

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报告期内离职的独立董事曾庆生先生、监事会主席及股东代表监事孟祥云女士不参与公司的日常生产经营管理；职工代表监事胡振坤先生是公司中基层管理人员，上述人员提出辞职申请后公司及时补选了独立董事、股东代表监事、职工代表监事。

吴永平先生辞去公司董事兼副总经理后仍在公司任职，副总经理JUN ZOU先生本公司辞职后不在公司任职，上述人员的离职妥善办理了工作交接未对公司正常生产经营造成较大影响。

问题12、请结合上述第7项和第8项的相关情况，说明你公司投资管理相关的内部控制的设计和执行情况，尤其是新增投资的决策过程及审议程序；结合被投资公司的主营业务、地区分布说明你公司是否能够对各类投资进行有效管理，各类投资尤其是境外投资可能面临的风险及你公司的具体应对措施。请会计师说明针对境外投资执行的审计程序和实施结果。

回复：

一、投资管理相关的内部控制的设计和执行情况

(一) 投资管理相关的内部控制的设计

公司对外投资方面，公司制定了明确的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，采用不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制。公司通过《公司章程》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》等制度中明确规定了公司股东大会、董事会、董事长和总经理对重大投资的审批权限和审议程序。公司已建立相应内控制度，明确了投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、处置等环节的控制方法、措施和程序，对外投资实行集体决策，决策过程有完整的书面记录。

公司设立了具体的对外投资管理部门，负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估与尽调。初步尽调主要考虑公司的战略发展需求，着重调研标的与公司在战略、市场、产品、技术、管理团队等的互补程度和匹配度。对于初步尽调后符合公司投资方向的项目，公司还将组织业务部门、财务和审计部门对标的进行深度尽调，必要时聘请中介机构对标的进行尽调和评估。深度尽调完成后，对于符合公司投资方向的项目，将根据《公司章程》确定的审议程序进行决策和披露，详见公司章程一百一十二条、第一百一十四条的规定。对外投资事项涉及关联交易的，还将根据公司《关联交易管理制度》以及证监会、深交所相关的规定履行决策和信息披露程序。

投资完成后，为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《子公司管理制度》，根据制度规定，公司向控股子公司委派董事/执行董事、主要高级管理人员及财务负责人；子公司应在遵循并执行公司所有基本制度的条件下，结合子公司自身经营特点，制订具体实施细则；本公司审计部对下属子公司及子公司管理人员实施定期或不定期审计，对审计过程中发现的问题和隐患，出具专项审计报告呈报董事会和审计委员会，有效地对子公司进行控制。同时，为了保证信息在公司内外及时畅通的传递交流，规范公司内外在信息交流方面的流程，公司在运营管理过程中，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

（二）2018年以来对外投资的决策过程和审议程序

截止到2019年5月31日，公司对控股或参股的公司共有59家，地区分布涉及深圳、上海、武汉、广州、北京以及香港、美国等地。

其中，2018年以来对外投资的决策过程和审议程序如下：

单位：万元

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综上，报告期内，公司严格执行了《公司章程》等制度中明确规定的对外投资项目需履行的内部审议和决策程序。

三、公司对各类投资的管理、各类投资面临的风险及具体应对措施

（一）公司对各类投资的管理

公司对外投资形成的控股子公司或参股子公司，均是围绕公司的主营业务和战略进行，对各类投资的管理，根据投资标的的性质分类管理：

1、对于纳入合并报表范围内的子公司：

（1）公司对向控股子公司委派董事/执行董事、主要高级管理人员及财务负责人，公司对子公司的经营管理团队进行考核，对子公司的运营和决策起重要作用，保证子公司的重要决策和运营符合公司的战略和利益；

（2）子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计管理的有关规定。

（3）子公司应在遵循并执行公司所有基本制度的条件下，结合子公司自身经营特点，制订具体实施细则；

（4）公司建立了统一的办公系统和财务管理系统等信息平台，保证母公司和各子公司之间、各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

（5）公司审计部对下属子公司及子公司管理人员实施定期或不定期审计，对审计过程中发现的问题和隐患，出具专项审计报告呈报董事会和审计委员会，有效地对子公司进行控制。

2、对于参股子公司的管理：

对参股子公司的管理方式，主要根据参股子公司的章程、投资协议的约定。对于参股子公司的重大事项决策，公司通过行使股东表决权的方式实现。公司要求参股子公司定期向公司财务部报送财务报表，可以及时了解、掌握参股公司的运作动态和经营状况，并进行风险评估。

（二）公司对外投资面临的风险及应对措施

1、收购整合的风险

公司从综合通信服务业务向AI物联网（AIoT）转型主要通过外延发展和内生增长的战略步骤，主营业务范围快速扩张，公司子公司数量进一步增加，公司的组织结构和管理体系扩张，对公司的管理能力和管理效率提出更高的要求。

应对措施：公司组建了由技术、销售、综合管理等专业人员构成的高素质管理团队，并根据公司的业务特点和发展规模调整现有的组织架构和管理制度，制定了有市场竞争力的薪酬体系和高效的激励机制，对收购的主体和新设主体在企业文化、财务人事、供应链和技术资源等进行整合，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司并购后所带来的管理风险。

2、商誉存在的减值风险

公司进行了多次收购，收购之后公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度结束做减值测试。如果收购主体未来经营不佳，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生不利影响。

应对措施：公司充分意识到潜在的商誉减值会给公司未来经营带来风险，并采取各种措施控制风险，包括对核心团队成员进行有效激励、加强对标的公司的监管并加强业务与技术、企业文化的融合，最大限度降低商誉减值风险。

3、境外投资业务的风险

公司境外投资的公司为美国艾拉、日本Cathay、香港日海和香港展华。

（1）香港日海和香港展华为公司的控股子公司，主要业务均为对外贸易，主要经营公司产品的出口业务、公司进口原材料的业务。上述公司人员、财务、业务均由公司统一管理，经营风险可控。但是由于上述公司的交易多采用美元等外币进行结算，汇率波动将对公司的业绩产生影响。

应对措施：公司通过统筹外币收支的交易，并在条件区域采用人民币结算等措施，降低汇率波动的风险，

（2）美国艾拉为公司与控股股东的关联人共同投资，美国艾拉不纳入公司的合并报表，公司投资美国艾拉的财务核算科目为可供出售金融资产（2019年调整为“其他权益工具投资”）。美国艾拉是一家创新型研发企业，其物联网云平台处于全球领先水平，公司与美国艾拉在国内设立了合资公司日海艾拉，美国艾拉对日海艾拉在国内运营物联网云平台提供技术支持。公司不参与美国艾拉的日常经营管理，如美国艾拉经营不善或出现经营风险，公司将面临投资减值的风险。

应对措施：公司及时关注美国艾拉的经营情况，对于美国艾拉的重大决策行使股东权利。对于美国艾拉可能影响公司利益的重大决策事项的表决，公司控股股东的关联人作为美国艾拉的股东，将与公司保持一致。

（3）日本Cathay不纳入公司合并报表，公司投资日本Cathay的财务核算科目为可供出售金融资产（2019年调整为“其他权益工具投资”）。日本Cathay为一家物联网产品和服务的企业，是公司芯讯通模组产品在日本的独家代理商，并为芯讯通模组产品在日本市场提供售前售后技术支持和服务。如果标的公司经营不善，公司将面临投资减值的风险。

应对措施：公司投资金额较小，并可通过业务合作及时了解标的公司的经营状况。投资协议对标的公司的经营业绩和风险防控措施进行了约定，能够有效保障公司的投资风险。

四、会计师意见

一、我们已执行的审计程序和实施的结果

1、我们对境外投资项目的备案和核准的情况进行查验，对项目投资的投资协议、审议程序、管理安排、进行了查验。

2、对公司形成的对外投资的管理情况进行了解，并判断了解公司管理的有效性。

3、对公司境外投资项目的风险管控内部控制进行了解并分析。

4、对公司境外投资项目的风险应对进行询问和了解，并对该应对的有效性进行查验和分析。

综上所述，经我们查验，公司境外投资的管理有效，公司对于境外投资的相关风险具备应有的措施。

问题13、2019年4月22日，你公司董事会审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。请严格自查并说明你公司上述事项是否按照《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定履行相关审议程序及信息披露义务，如否，请说明具体情况及原因。

回复：

一、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定

上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：

（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的；

（二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的；

（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在100%以上。

上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于年度报告披露时间。

二、公司2019年4月22日董事会审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》的情况说明

（一）2018年计提资产减值准备事项未在2019年2月底之前提交董事会审议的原因

公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-009）。经过公司财务部门在资产负债表日即2018年12月31日对相关资产进行减值测试，2018年度资产减值损失预计为1,600.10万元，而2017年度归属上市公司股东的净利润10,202.08万元，2018年计提的资产减值准备占2017年度经审计的归属上市公司股东的净利润的15.68%，因此不适用《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.6.3 条所的规定。故公司未将2018年计提资产减值准备事项在2019年2月底之前提交董事会审议。

（二）关于计提资产减值准备相关数据的调整

在2018年度审计过程中，公司会同评估机构及年报审计会计师对公司的商誉、存货和应收账款等进行了更全面的测算和评估。根据会计师事务所反馈的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整，公司于2019年4月22日披露了《2018年度业绩快报修正公告》。基于谨慎性原则，对应收账款、存货和商誉等资产补充计提资产减值准备，根据修正后的业绩快报，2018年计提减值准备金额为6,967.86万元，其中计提坏账准备 1,308.17万元、存货减值准备2,141.93万元、商誉减值准备3,517.76万元。2018年计提减值准备金额占公司2017年度归属于上市公司股东的净利润的比例为68.30%，其中商誉减值准备占公司2017年度归属于上市公司股东的净利润的34.48%。

（三）公司履行审议、信息披露的情况说明

鉴于2018年度资产减值的计提金额达到了《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.6.3 条的标准，根据相关规定，本公司已于2019年 4月22日召开董事会、监事会，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，并在董事会审议通过后二个交易日内披露了相关公告。

综上，由于2018年业绩修正和补充计提资产减值准备，本公司未能按照《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第7.6.3 条的规定，在2019年2月底之前履行相关审议程序及信息披露义务。

特此回复。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2019年6月22日

（上接46版）

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-042

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