瑞康医药集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
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会计师意见：
会计师认为，公司本期计提大额商誉减值准备，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。详见同日公告的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年年报的问询函的回复。
问题8、报告期，你公司非经常性损益中公允价值变动净收益为6.38亿元，占净利润比例达82%。请详细说明前述公允价值变动收益的具体构成，公司是否对非经常性损益存在重大依赖，相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
【回复】：
2018年公允价值变动收益金额为63,770.24万元，系或有对价形成的衍生金融资产及衍生金融负债公允价值变动产生的收益，其中衍生金融资产公允价值变动收益5,708.45万元，衍生金融负债公允价值变动收益 58,061.79万元。根据对被收购公司的股权转让协议，协议中约定了基于未来业绩完成情况确定相应的溢价款金额，根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产负债，后续变动应计入公允价值变动损益，公允价值基于被收购公司未来业绩预测情况等因素予以确定。
2018年度公司共确认商誉减值损失7.24亿元，确认公允价值变动收益金额6.38亿元，均对当年度净利润产生了较大影响。随着公司三年并购战略的结束，以及各合作公司对赌陆续完成，2019年度及以后期间公允价值变动产生的收益或损失对公司非经常性损益的影响会大幅降低直至减少为零。
衍生金融资产、衍生金融负债公允价值变动明细
单位：元
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会计师意见：
经会计师核查认为，公司对非经常性损益不存在重大依赖， 2018 年对交易性金融资产、交易性金融负债公允价值变动的会计处理符合企业会计准则的相关规定。详见同日公告的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年年报的问询函的回复。
问题9、报告期，你公司销售费用为21.65亿元，较上年同期增长43.80%；管理费用为13.89亿元，较上年同期增长61.97%。请结合销售费用、管理费用主要构成明细，同行业可比公司情况，说明报告期相关费用大幅增长的原因及合理性。
【回复】：
公司在“精细管理、内涵增长”和“数字化、平台化”战略的引领下，继续提升药品、器械流通业务的市场占有率，销售收入达到339.19亿元，同比增长45.61%，连续4年保持40%以上增长。由于公司是面向医疗机构和零售渠道的直销网络，销售业务的增长带动了费用的增加。2018年公司发生销售费用21.65亿元，较上年同期增长43.80%；管理费用13.89亿元，较上年同期增长61.97%。基于2017年度销售费用、管理费用占收入的比例，2018年度销售费用占收入的比例降低了0.08%，管理费用占收入的比例增加了0.41%。
销售费用、管理费用占收入对比明细表
单位：万元
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为保持公司业务的稳定发展，协调各省业务的协同效应，公司在全国成立“山东、华东、华西、华南、华北、华中”六大战区，在各省搭建省级药品及器械配送平台，执行一体化管理模式，实现“一个指挥中心、十个统一管理”，即统一战略管理、统一人力资源管理，统一财务管理，统一运营管理，统一审计管理，统一质量管理，统一信息管理，统一物流管理，统一采购管理，统一销售管理。业务全国化之后，人员、办公、差旅等管理费用支出阶段性上升，导致管理费用率有所上升。
管理费用增加的项目及金额有：
（一）2018年收购公司增加了管理人员，同时增加了职工薪资待遇，职工薪酬同比增加23,761.98 万元,增长幅度为96.47%；
（二）2018年收购公司增加,导致差旅费用增加 3,555.89万元,增长幅度为34.63 %；
（三）因新购入SAP软件及土地使用权，无形资产摊销增加444.92万元,增长幅度为81.24 %；
（四）厂房、办公等设备的租赁费，同比增加4,948.23万元，增长幅度为108.06 %。
销售费用增加的项目及金额有：
（一）2018年收购公司增加了销售人员，同时增加了职工薪资待遇，职工薪酬同比增加16,529.57 万元,增长幅度为132.22%；
（二）因2017年在建仓储设备转固定资产的影响，折旧费增加7,630.14万元，增长幅度为108.05%；
（三）随着公司销售收入的增加，新的产品引入医疗终端，公司加大了产品的宣传力度,市场推广及广告宣传费同比增加36,950.43 万元,增长幅度为154.63%；
（四）因租赁仓储库房及设备的增加，租赁费增加3,698.09万元，增长幅度为137.79%；
（五）修理费同比增加2,057.79万元，增长幅度为27.94%。
公司一直注重资金的使用控制，通过编制合理的资金预算，并借助SAP系统、英克系统等信息化管理手段，建立并执行费用控制的归口、分级责任等制度，健全奖惩机制，促使全员积极参与费用管控，合理的使用资金，但与同行业比较费用率处在较高的水平。公司未来将严控各项管理费用、销售费用支出，降低管理费用、销售费用占收入的占比，降费增效为公司的可持续发展创造良好的基础。
同行业可比公司销售费用、管理费用占收入比例
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问题10、报告期，你公司募集资金投资项目医疗器械全国销售网络建设项目、医院供应链延伸服务项目投资进度分别为15.35%、6.37%，上述募投项目预计可使用状态的时间均进行了延期调整。请说明募投项目未达到计划进度的原因、项目可行性是否发生变化、项目延期对公司生产经营的影响，和后续投资安排。
【回复】：
公司于2015年采用向特定投资者非公开发行股票的方式，发行人民币普通股9,967.85万股，实际募集资金净额 3,071,420,303.14 元。全国销售网络建设项目项目总投资为189,392.00万元，拟投入募集资金189,392.00万元，其中固定资产投资74,392.00万元，铺底流动资金115,000.00万元。医院供应链延伸服务项目总投资为131,830.00万元，拟投入募集资金120,608.00万元，其中固定 资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00万元。
从2015年以来，随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、医疗器械领域监管力度的增加，医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面，大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。在上述背景下，公司积极抢抓行业发展的重大战略机遇，通过加快对遍布全国的优质中小药品、医疗器械流通企业的收购整合，2015年下半年以来，公司以自有资金收购了上百家优质的医疗器械流通企业。
随着行业政策变化和公司战略方向调整，2018年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议对公司2015年募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点。
将医院供应链延伸服务项目的实施主体由母公司扩大到母公司及全国范围内实施条件成熟的部分子公司（包含全资子公司和控股子公司）；同时实施方式由母公司单独实施变更为母公司实施以及母公司通过对子公司提供滚动借款的方式实施，借款金额以该募投项目投资额为上限，并按照各子公司实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。母公司对提供给全资子公司的借款不收取利息费用，而对控股子公司则按照母公司统一确定的利率收取相应的利息费用。实施地点由山东省内50家左右的医院扩大到全国范围内实施条件成熟的合适医院，按照公司战略发展和业务布局，扩大布点医院的范围和数量。该募投项目投入总金额不发生变化，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
由于公司以并购的形式在全国迅速布局医疗器械销售网络建设，但收购的大部分公司本身已具有正常经营所需的仓库以及配套成熟的设备等，能够满足目前的发展需求，无需对该类公司进行重复的固定资产投资。同时，随着项目的实施，医疗器械业务所需的运营流动资金也随之较快增长。根据公司的战略发展，同时为了提高募集资金的使用效率，为了降低募集资金投资风险、避免固定资产重复投资，发挥募集资金的最大效用，更好地维护公司及全体股东的利益，公司结合自身经营状况与募投项目具体实施情况，本着控制风险、审慎投资的原则，公司于2019年3月20日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议 、2019年4月8日召开的2019年第二次临时股东大会，审议决定在“医疗器械全国销售网络建设项目”总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。
公司对募投项目的变更是公司根据自身的业务发展需要以及项目具体实施情况作出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未来公司会按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关法规中关于上市公司募集资金使用的规定使用募集资金，提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有效实施。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2019年6月22日
（上接10版）
