江苏银河电子股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报的问询函回函的公告

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注：①江苏银河电子股份有限公司包含数字电视智能终端业务收入及智能机电产品业务收入；合肥同智机电控制技术有限公司包含智能机电产品业务收入及电动汽车关键部件收入。

②上述净利润指归属于母公司股东的净利润。

③上述具体经营主体为包含内部销售往来及其他业务收入的经营情况，而各业务板块经营情况相关指标均已扣除上述影响。

5、报告期内，你公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用分别为9714万元、1.08亿元、3457万元和1.5亿元，同比增长3.06%、14.25%、68.47%和16.21%，计入管理费用的股权激励费用为-667万元。请分析在营业收入和净利润逐年下降的情况下，各项费用金额均出现增长的原因及合理性，并说明计入管理费用的股权激励费用的计算过程。请会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）、公司2018年度销售费用为9714万元，较2017年度销售费用增长3.06%，2017（上期）、2018（本期）年度公司销售费用及变动率情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2018年度公司销售费用较2017年度增加288.13万元，主要为运输装卸费增加309.77万元，增长率为29.23%；其他费用增加195万元，增长率为55.97%，导致公司在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，销售费用较上期增长3.06%，具体原因分析如下：

1、公司2018年度营业收入较上期减少6.47%，其中数字电视智能终端产品营业收入下降24.11%，智能机电产品类收入增长12.21%，电动汽车关键部件产品营业收入增长8.19%。由于2018年公司智能机电产品类、电动汽车关键部件产品销售数量有所增长，其中新能源汽车压缩机产品销售量较2017年增长60%，同时由于上述业务客户结构的改变，2018年度新增客户地域分布较为分散，导致货物运输半径增加，单位运输成本增大，从而导致2018年度公司运输费用较2017年增加309.77万元。

2、公司2018年度销售费用中其他费用较2017年增加195.85万元，主要为其他费用中的法务诉讼费较2017年度有所增长。

2018年度，公司对部分账龄较长且催收无果的客户，采用相关法律途径，导致2018年度法务诉讼费用增加。

（二）、公司2018年度管理费用为1.08亿元，较2017年度管理费用增长14.25%，2017、2018年度公司管理费用及变动率情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2018年度公司管理费用较2017年度增加1342.11万元，主要为职工薪酬增加1663.73万元，增长率为39.21%；折旧费用增加259.77万元，增长率为52.63%；咨询服务费增加552.89万元，增长率为693.98%，导致公司在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，管理费用较上期增长14.25%，具体原因分析如下：

1、公司2018年度营业收入较2017年减少6.47%，主要为其中数字电视智能终端产品营业收入有所下降，而智能机电产品、电动汽车关键部件产品营业收入较2017年度均有所增长，其中合肥同智（单体）2018年营业收入较2017年增长37%，随着合肥同智业务规模的增大，公司年末管理人员数量较年初增加40%，管理人员工资水平有所提高，合肥同智2018年度管理人员工资有所增长。

同时，随着国民消费水平，经济发展水平的不断提高，员工平均工资水平随着上升，公司主要经营地点位于苏州、福州、合肥、洛阳等经济发达城市，人力成本较高。

基于上述原因，公司本期管理费用中职工薪酬较2017年度增长1663.73万元。

2、2018年度公司折旧费用较2017年度增长259.77万元，主要原因如下：

2017年末，公司子公司洛阳嘉盛与洛宁县人民政府签订《嘉盛电子产业园项目合作协议》，在洛宁县兴建电子产业园项目，由洛宁明珠投资有限公司负责代建，完工后以经审计的价格转让给洛阳嘉盛。2017年12月，相关厂房建设完毕，洛阳嘉盛将其作为固定资产入账，部分折旧费用计入管理费用，导致2018年度管理费用中折旧费用增加。

2017年度，公司因生产经营需要，新增运输设备1023万元，新增电子设备1103万元，导致相关设备期末账面价值大幅度增加，2017年12月31日，公司运输设备及电子设备账面价值为3969万元，较2017年1月1日增长780万元，由于上述设备在2017年度各月份分批采购入账，其在2017年度的折旧期间小于在2018年度折旧期间，导致2018年度管理费用中折旧费用较2017年度增长。

3、2018年度公司咨询服务费较2017年度增长552.89万元，主要原因如下：

2018年度，随着市场竞争的日趋激烈，客户及产品结构的调整，银河电子经营业绩大幅度下滑，银河电子管理层为改善公司经营情况，积极引入新客户，推出新产品，在结构件智能制造业务领域，新引入了部分整车厂客户，并取得了供应商代码；同时加强与现有主要客户的经营合作，推出新型产品，与现有结构件产品形成配套供应体系，并获取主要客户的供应商资质，因此，本期银河电子咨询服务费用较2017年度大幅度增长。

（三）、公司2018年度研发费用为1.5亿元，较2017年度研发费用增长16.21%，2017、2018年度公司研发费用及变动率情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2018年度公司研发费用较2017年度增加2095.85万元，主要为工资及附加增加1337.31万元，增长率为18.26%；材料费用增加621.29万元，增长率为24.22%；技术服务费增加299.41万元，增长率为17.15%，导致公司在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，研发费用较上期增长16.21%，具体原因分析如下：

在军工智能机电业务领域，随着我国军队机械化和信息化建设的不断深入，军工行业对产品质量需求的与日俱增，对军工产品品质要求的不断提升，对军工产品的可靠性、性能方面的关注越来越多；同时受到军民融合政策的影响，军工市场进入门槛降低，市场竞争日趋激烈。为应对市场环境的变化，公司在2018年度继续加大对军工业务领域的研发投入，以扩大业务领域和业务规模，2018年末军工领域研发人员数量较2017年度增长48%，研发项目数量较2017年度显著增加，导致2018年度研发费用支出有所增长。

（四）、公司2018年度财务费用为3457万元，较2017年度财务费用增长68.47%，2017、2018年度公司财务费用及变动率情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2018年度公司财务费用较2017年度增加1404.97万元，主要为金融贷款利息支出增加810.94万元，增长率为29.85%；汇兑净收益减少271.76万元，减少率为55.48%；其他融资费用增长268.18万元，增长率为1851.27%，导致公司在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，财务费用较上期增长68.47%，具体原因分析如下：

1、2018年公司期末贷款余额有所下降，但由于生产经营需要2018年度公司短期借款计息基数（当年天数加权的借款金额=借款金额*当年计息天数/360）较2017年增加 12268.78万元，导致2018年度银行借款利息支出较2017年度有所增加，同时由于信贷政策的收紧，公司2018年贷款利率较2017年有所上浮，从而导致公司整体财务费用有所增长。

2、银河电子2018年度汇兑收益较2017年度减少271.76万元，主要原因为受欧元对人民币汇率波动影响，2018年对欧元汇兑收益大幅度减少，较2017年对欧元汇兑收益减少200万元。同时受到美元对人民币汇率波动的影响，2018年度公司对美元汇兑收益较2017年减少70万元。

3、2017年度，公司子公司洛阳嘉盛与洛宁县人民政府签订《嘉盛电子产业园项目合作协议》，在洛宁县兴建电子产业园项目，由洛宁明珠投资有限公司负责代建，完工后以经审计的价格转让给洛阳嘉盛。2017年12月，相关厂房建设完毕，根据合同约定，洛阳嘉盛需在2021年10月前分期支付厂房转让款3640万元，洛阳嘉盛将上述款项作为长期应付款核算，计算相应的未确认融资费用并于2018年起逐年摊销。

同时，公司2018年度通过银行承兑汇票贴现的方式进行融资，导致银行贴现息支出增加。

由于上述原因，公司2018年度其他融资费用较2017年度增长268.18万元。

（五）、计入管理费用的股权激励费用的计算过程

公司于 2014 年对外公告了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》，并分别于 2015 年 1 月 15 日、2015 年 6 月 17 日及 2015年 8 月 27 日分批授予完成；公司于 2016 年对外公告了《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划草案》，并于 2016 年 3 月 9 日授予完成。

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

鉴于公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润未达到《2014 年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 180%以及预留部分第二个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于 180%的业绩考核指标；《2016 年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 40%的业绩考核指标，根据股权激励计划相关规定，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销，原计入管理费用及资本公积的股权激励成本冲回。

上述未解锁限制性股票原计入管理费用的股权激励费用如下：

单位：万元

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根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》关于限制性股票等待期内分摊股权激励费用的相关规定，各等待期内股权激励应分摊费用=授予的限制性股票数量*限制性股票解锁比例*每股限制性股票公允价值*对应每年应摊销的期限。

1、2015 年 1 月授予限制性股票第三个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=657.50 万股（2015 年 1 月授予的限制性股票数量）×40%（解锁比例）×1.57（每股限制性股票公允价值）×35/36（累计摊销月份占等待期比例）=401.44万元。

2、2015 年 6 月授予限制性股票第二个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=100 万股（2015年 6 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×0.28（每股限制性股票公允价值）×24/24（累计摊销月份占等待期比例）=14万元。

3、2015 年 8月授予限制性股票第三个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=48万股（2015年 8 月授予的限制性股票数量）×40%（解锁比例）×2.16（每股限制性股票公允价值）×28/36（累计摊销月份占等待期比例）=32.26万元。

4、2016 年 3 月授予限制性股票第二个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=550 万股（2016年 3 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×0.91（每股限制性股票公允价值）×21/24（累计摊销月份占等待期比例）=218.97万元。

综上，公司2018年度回购注销的未解锁限制性股票对应的原计入管理费用及资本公积的股权激励费共计666.67万元，于2018年度全部冲回。

（六）、会计师程序及意见

针对上述问题，我们履行了如下核查程序：

1、计算分析期间费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期期间费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性。

2、比较本期各月份期间费用，对有重大波动和异常情况的项目查明原因。

3、将期间费用中的职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。

4、了解并核查公司期间费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，期间费用的项目和金额与当期公司与销售相关的行为是否匹配。

5、获取本期银河电子借款清单及对应合同，根据合同约定借款的利率和期限，检查借款的利息计算是否正确。

6、获取银河电子股权激励计划相关文件，检查在权益工具授予日和行权日的会计处理是否正确。

经核查，我们认为银河电子2018年度各项期间费用的发生额是真实、合理的。

6、报告期末，你公司存货账面原值为4.94亿元，较上年末余额下降8%。报告期内，你公司计提存货跌价准备金额为1,942.37万元，同比增长100%。请你公司说明：

（1）你公司综合毛利率为30.32%，与上年基本持平。请说明在存货原值下降、综合毛利率未发生大幅变动的情况下，存货跌价准备计提金额大幅上升的原因及合理性，并说明存货跌价损失测试过程。

（2）请说明计提存货跌价准备的产品结构情况，并分析其变动原因。

【回复】：

（1）你公司综合毛利率为30.32%，与上年基本持平。请说明在存货原值下降、综合毛利率未发生大幅变动的情况下，存货跌价准备计提金额大幅上升的原因及合理性，并说明存货跌价损失测试过程。

【回复】：

2018年度，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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2018年度公司存货跌价准备计提金额大幅度上升，主要为对库存商品计提1756万元减值准备，具体原因如下：

1、受DDR内存、FLASH闪存、PCB电路板、钢板为主的各种原材料大幅涨价的影响，公司库存商品单位成本上升，存货跌价风险大幅度上升。

2、2016年至今，由于电子产品的快速迭代，公司数字机顶盒也经历了不断迭代的市场需求，数字机顶盒产品智能化程度加深，公司部分库龄较长的原材料已无法满足目前的生产需求。

3、公司智能机电产品类主要为客户定制类产品，随着公司客户结构及订单情况调整，部分备品备件使用价值下降，存货跌价风险大幅度上升。

4、公司于2015年度开始生产销售新能源汽车关键零部件产品，上述产品生产初期，由于技术尚未完善成熟，部分产品质量不稳定。2018年度，部分生产初期产品在客户使用过程中出现质量问题，由于上述产品仍处于质保期内，公司对上述产品进行退换货处理，对于换回的存在质量问题的产品，其可变现价值大幅度下降。

公司存货跌价准备测试的过程如下：

1、计算公式

2018 年度存货跌价准备=2018 年末确认期末存货的可变现净值-2018 年末存货账面价值

2、2018 年末存货的可变现净值的确定过程

公司 2018 年末确定期末存货的可变现净值的过程如下：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

对于可变现净值低于期末账面金额的存货计提存货跌价准备。

公司对估计售价的选取方法如下：

对于期末已取得订单但尚未交付的存货类别，采用已取得的订单价格作为该存货的估计售价；

对于尚未取得订单的存货类别，基于谨慎性原则，采用最近期间的存货平均销售价格与未交付订单的销售价格孰低的原则，确定该存货的估计售价。

对于已无法满足生产销售需求的存货，结合公司以往的销售经验，该部分产品由于年限过长，产品质量已不满足合格品的品质要求，只能按照废品处置。由于废品处置价格很低，因此对于此类产品，管理层认定其估计售价为零。

公司 2018 年度未对存货跌价准备的计提方法进行调整，与以前年度的计提方法保持一致。

（2）请说明计提存货跌价准备的产品结构情况，并分析其变动原因。

【回复】：

公司 2018 年度按产品结构列示的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

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1、公司2018年对数字电视智能终端产品中的原材料计提存货跌价准备186万元，2018年12月31日上述产品存货跌价准备共计提776万元，主要原因为：随着公司数字电视智能终端产品性能的不断提升，产品型号的更新换代，公司长库龄原材料中无法满足现有产品的生产需要的材料数量进一步增加，如部分集成电路、贴片电阻等电子元器件的性能已无法满足高清数字机顶盒的生产需求，只能将其按照废品处置，导致上述类型原材料期末跌价准备金额较2017年末增长186万元。

2、公司2018年对数字电视智能终端产品中的库存商品计提存货跌价准备261万元，2018年12月31日上述产品存货跌价准备共计533万元，主要原因为：受DDR内存、FLASH闪存、PCB电路板为主的各种原材料大幅涨价的影响，公司数字电视智能终端产品的单位成本上升，而公司数字电视智能终端产品一般在签订框架合同后，产品单价变动幅度较小，导致2018年度部分数字电视智能终端产品期末成本已高于销售价格。同时，由于客户结构及产品订单的变化，部分数字电视智能终端产品已无法满足生产销售需求，其可变现净值大幅度下降。经管理层对上述库存商品进行跌价测试，2018年度对数字电视智能终端产品中的库存商品计提存货跌价准备261万元。

3、公司2018年对智能机电产品类中的库存商品计提存货跌价准备321.8万元，2018年12月31日上述产品存货跌价准备共计401.5万元，主要原因为：公司智能机电产品类主要为客户定制件，专用化程度较高，2018年度，由于客户结构及市场订单的调整，库存商品中部分备品备件已无法满足公司生产经营需求，同时由于其专用化程度较高，无法向其他客户进行销售，且难以改变产品形态，管理层只能将其按照废品处置，导致其期末可变现净值大幅度下降，上述类型原材料期末跌价准备金额较2017年末增长321万元。

4、公司2018年对新能源汽车关键零部件中的库存商品计提存货跌价准备1172.81万元，2018年12月31日上述产品存货跌价准备共计1172.81万元，主要原因为：公司于2015年度开始生产销售新能源汽车关键零部件产品，上述产品生产初期，由于技术尚未完善成熟，部分产品质量不稳定。2018年度，部分生产初期产品在客户使用过程中出现质量问题，由于上述产品仍处于质保期内，公司对上述产品进行退换货处理，对于退换货产品，经公司生产研发人员评估，上述存在质量问题的产品可维修性较低，已基本无法满足生产销售需求，管理层只能将其按照废品处置，导致期末计提存货跌价准备1172.8万元。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2019年6月21日

（上接11版）