(上接89版)

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屈建发，中国国籍，男，汉族，1966年10月，陕西汉中人，地质找矿与勘探本科，地质高级工程师，曾担任中化地质矿山总局陕西地质勘查院地质技术员、助工，中化地质矿山总局陕西地质勘查院地质工程师，中化地质矿山总局陕西地质勘查院地质高级工程师，西藏五鑫矿业有限公司项目经理。现任西藏巨龙铜业有限公司地质项目负责人。

李俊民，中国国籍，男，汉族，1963年7月，青海西宁人，地质矿产本科，地质高级工程师，曾担任青海省第一地质矿产勘查院矿权办主任、青海省第五地质矿产勘查院副总工程师。现任西藏巨龙铜业有限公司地质项目负责人。

以上人员在行业内有5年至35年从业经验，来至研究部门、设计部门、企业，大多为行业专家，有相当的知名度；截止2018年年末，巨龙铜业共有员工738人，大中专以上学历工程技术人员418人，占总人数56.64%，平均年龄32岁，另外将持续引进大中专学生以确保公司业务的正常开展。

因此，主要人员勘探及开采的行业经验能够保障公司业务的正常开展。

13.请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号一一上市公司从事固体矿产资源相关业务》第八条的规定，聘请律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。

回复：

公司已聘请北京市中银律师事务所对此次矿业权投资涉及的法律问题出具了专项法律意见书，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京市中银律师事务所关于藏格控股股份有限公司收购西藏巨龙铜业有限公司37%股权所涉矿业权投资的专项法律意见书》。

14.截至目前你公司控股股东及其关联方非经营性占用你公司资金亿元且尚未归还，你公司将部分募集资金永久补充流动资金是否符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请持续督导机构核查并发表意见。

持续督导机构意见：

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等要求，由于藏格控股尚存在控股股东及其关联方资金占用的情形，经藏格控股董事会审慎考虑，不再将第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》提请藏格控股2018年度股东大会审议。

15.你公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目中的“200万吨氯化钾仓储项目”（以下简称“募投项目”）的实施方式，同时调整其投资总额，并拟将该募投项目节余资金用于永久补充流动资金。我部在年报问询函（公司部年报问询函[2019]第49号）中就200万吨仓储项目的投资计划、进展情况、是否存在变相改变募集资金用途或影响募投项目进展的情形等进行问询，请你公司结合前次回函，具体说明如下事项：

（1）截至目前上述项目逐年具体投资明细及投资进度，项目建设周期、项目核算情况以及与投资计划的差异等，提供相关的证明文件。

回复：

200万吨仓储项目逐年具体投资明细、投资进度、项目建设周期、项目核算情况以及与投资计划的差异等明细如下：

1、截至2014年底投资情况

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注：2014年发生的有关200万吨仓储项目对应的费用不满足募集资金置换条件，2016年募集资金置换时未包含该部分；

2、截止2015年底投资情况

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注：2015年发生除建筑工程费外其他的有关200万吨仓储项目对应的费用不满足募集资金置换条件，2016年募集资金置换时未包含该部分；

3、截止2016年底投资情况

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注：2016年发生除建筑工程费外其他的有关200万吨仓储项目对应的费用不满足募集资金置换条件，2016年募集资金置换时未包含该部分；

4、截止2017年底投资情况

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5、截止2018年底投资情况

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6、2019年截至目前投资情况

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公司200万吨仓储项目的建设与公司投资计划相符，截至目前完成投资占计划投资的36.01%。公司于2016年7月至2017年5月，根据募投项目的设计完成了门式钢架连跨主体结构及屋面这一核心建筑，此后，公司积极组织技术部相关人员结合长时间生产、运营情况对建设方案进行技术论证，经过2年的观察，公司技术部汇同多部门讨论，认为仓储项目现有建设情况已可以满足使用需求，因此计划变更改项目的投资金额。

（2）项目进展缓慢的原因，是否存在将募集资金补充流动资金而影响项目正常进行的情形。

回复：

“200万吨氯化钾仓储项目”于2015年4月28日取得青海省发改委备案（青经信投备案〔2015〕19号），由于该项目1号库的用地在办理过程中格尔木国土局处于证照改革阶段，由办理土地证改为不动产权证，直到2016年4月19日方才取得用地手续，因此项目开工时间推迟至2016年7月10日。2017年10月，公司将根据募投项目的设计建设完成门式钢架连跨主体结构及屋面这一核心建筑，由于公司之前未有在盐湖上建设使用仓储的建设经验，出于谨慎投资保护股东权益的考虑。一方面公司在将仓储投入实际使用并进行转固会计处理，一方面组织技术部对仓储项目的适用性进行观察、论证，分析研究其他部分建设的必要性和合理性。为此，由于短期内不进行相应的建设投资，公司将募集资金剩余部分经过相关审议，进行了流动资金短期补充，等待技术部论证结果再确定是否进行相应建设。因此，不存在将募集资金补充流动资金而影响项目正常进行的情形。

（3）闲置募集资金补充流动资金的去向，流动资金是否被控股股东及其关联方占用，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。

回复：

1、闲置募集资金补充流动资金的去向

经公司董事会会议和监事会会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金5亿元补充公司流动资金，通过查看公司资金流动情况，该5亿元资金主要去向：海西州统一征地和矿业权交易中心竟买保证金支出19,900.00万元、缴纳税金支出8,854.18万元、上海藏祥贸易有限公司贸易业务支出8.100.00万元、青藏铁路公司格尔木站（察尔汗）铁路运费支出4,500.00万元、国网青海省电力公司电费支出3,431.39万元、员工工资支出1,783.62万元、中国石油天然气股份有限公司天然气款支出624.24万元、归还银行贷款利息支出615.50万元、邓氏宏图劳务服务公司劳务费支出540.00万元、格尔木光华物流服务有限公司运费支出400.00万元、支付其他日常经营支出1,251.07万元。

2、流动资金是否被控股股东及其关联方占用

通过查看公司募集资金补充资金流动的使用情况，除8,100万元流动资金用于上海藏祥贸易有限公司开展贸易业务外，其他补充的流动资金资金不存在被控股股东及其关联方占用的情形，目前公司贸易相关情况尚在核查，8,100万元资金中是否被控股股东及其关联方占用将根据核查情况进一步确定。

3、是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险

由于该募集资金主要用于钾肥生产销售的日常经营支出，随着本公司下半年钾肥销售规模的增加，以及下半年钾肥货款的催收，本公司将有充足的资金用于按期归还补充流动资金的闲置募集资金。

16.你公司本次变更募投项目实施方式的原因包括（1）原有方案为半封闭式仓储，装车和建设过程存在很大安全隐患；（2）按照跨度30*9米的结构建设需要超出已建成站台，增加投资；（3）建筑面积太大，部分房舍需要迁改。请你公司详细说明如下事项：

（1）已建成站台是否按照募投项目实施计划进行建设，原有计划是否考虑装车铁路为电气化等因素，进行可行性计划时是否考虑到你公司提出的安全隐患。

回复：

已建成站台是2012年藏格钾肥有限公司自筹资金建设的铁路专用线项目，已于2015年2月13日投入使用，不属于募投项目建设范围之内。

铁路专用线项目是根据铁路部的审批要求，按照电气化设计和建设，但由于该线路长且有两个站台同时装车，需要重新编组，若要实现本务机一次性完成到发作业，还需增加投资建设新增设施，所以暂无法实现电气化作业，另外目前我国对专用线实现电气化还没有强制要求，200万吨氯化钾仓储项目可行性研究时也是按照不用电气化进行的设计，亦不存在现在需要根据电气化要求的安全隐患。

但是随着时代和行业的发展，对铁路运行的智能化要求越来越高，未来铁路专用线有可能实现电气化，因此在200万吨仓储后续建设过程中公司决定按照铁路实现电气化的进行建设，从而导致建设内容变更。

（2）跨度30*9米的结构建设系何种建筑结构设计，募投项目原有建筑设计对此如何规划，募投项目实施过程中是否对该等结构建设进行修改，如是，说明修改原因、论证过程、履行程序，如否，说明按照原有建筑设计需要拆除已建成站台的原因，募投项目原有建设规划是否存在设计缺陷。

回复：

跨度30*9米结构为该项目的门式钢架结构的单体最大跨度和开间布置，即该项目纵向（宽度）是门式刚架连跨形式，单体钢架跨度最大30米，横向（长度）间隔10米（钢架净间距9米）。

募投项目原有建筑设计是将既有的站台（长850*宽45）规划在仓储项目修建范围，结构形式为轻型门式刚架结构，钢架单跨最大跨度30米，1号库纵向连跨总跨度130米~250.6米（含铁路站台）横向总长度841米，开间布置间隔10米（净间距9米），2号库纵向连跨130米（含铁路站台）横向总长度841米，开间布置间隔10米（净间距9米），刚架基础为独立柱钢筋砼基础，基础埋深1.65米，基础底面截面尺寸2.6米*2.4米，既有站台面高出自然地面2.5米。

募投项目按原规划方案建设，站台范围内基础开挖深度则达到4.15米，根据基础开挖放坡要求和基础工作面要求，基础开挖宽度达到10米，而该项目横向间钢架间隔为10米，因而基础开挖方式为开挖基槽，既有站台内纵向布置有一单体跨度30米钢架，基槽开挖需先拆除即有站台面积约17000㎡，拆除站台面积约占站台总面积的45%，拆除时把废料运出后才能建设，站台拆除和恢复工作量相当于拆除站台三分之二的量。

另外原规划方案虽已考虑了两种运输车型篷车和敞车的装车方式，但还是存在一定的安全隐患，因而我公司在确保安全装车需求和线路运输能力以及成品氯化钾供应需求的前提下，对募投项目建设规模做出了修改：取消了既有站台范围内的募投项目建设，结构形式仍为轻型门式钢架结构，钢架单体最大跨度30米，募投项目规模调整为1号库纵向连跨总跨度80~200.6米（不含铁路站台），横向总长度841.2米，开间间隔10米（净间距9米），2号库纵向连跨总跨度50米~70米（不含铁路站台），横向总长度841.2米，开间布置间隔10米（净间距9米），但是结构形式与原计划设计规划一致，结构形式未发生变化，原设计根据可研进行设计，不存在设计缺陷。

（3）根据重组报告书，你公司投资建设200万吨仓储项目是由于无专门的库存商品仓库，库存商品对方在厂区空旷地带，不利于保证质量及安全。本次将仓储项目总建筑面积从251,060㎡减少为153,616㎡，从将半封闭式改为四周敞开式，取消消防水池等设施，是否有利于解决仓储问题，是否可以保证库存产品的质量及安全。

回复：

我公司的产品是用覆膜的塑料编织袋包装后储存，而不是散料堆存，因此只要包装物不长期在阳光下暴晒，不被雨淋，就可以保证库存产品的质量和安全。在生产运营期间，根据发运计划将近期要运输的货提前运至站台，装车时将货物直接从站台送至车厢内，可见站台堆存的货物都是短期的；将半封闭式改为四周敞开式，可提高装车速度同时降低短倒费用，但仍能保证货物不被太阳暴晒和雨淋；因此将建筑面积减少，半封闭式改为四周敞开式，取消消防水池等设施，并不会减少库存量，也不会影响产品的质量和安全。

17.请你公司结合说明是否对拟变更的募投项目实施方进行可行性分析，减少部分项目投资金额及变更建设方式是否可达到预期的项目成果及经济效益。

回复：

公司对拟变更的募投项目实施方式进行了必要的可行性分析，项目投资金额的减少是依据项目实际建设及使用情况确定的最新建设方案为依据进行的测算。

公司于2016年7月至2017年5月，根据募投项目的设计完成了门式钢架连跨主体结构及屋面这一核心建筑，此后，公司积极组织技术部相关人员结合长时间生产、运营情况对建设方案进行技术论证，经过2年的观察，公司技术部汇同多部门讨论，认为仓储主要功能为防止长时间日晒造成包装老化破裂被风吹、雨淋导致产品损失和质量下降，目前现有设施虽然为敞开式的，但也足以达到预期的项目成果，同时由于项目投入金额的减少，项目的经济效益将有所提升。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2019年6月23日