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火溶信息2018年之前主要是做《啪啪三国》系列的卡牌类游戏，由于国内游戏热转换，吃鸡竞技类游戏受到玩家追捧，公司开始转型《三国将星录》等竞技类游戏研发，但是由于缺乏竞技类游戏经验，游戏完成后测试效果未达预期，2018年10月份已关闭该项目，裁撤相关人员。公司新代理《恶灵退散》等游戏也因内容供应不足，无法获得安全现金流，已停止投放。

B、运营模式转型，需承担较高的海外风险

火溶信息之前游戏发行均采用代理商的模式，公司可分得的游戏流水有限。受代理商违约影响，公司转型为研运一体发行国内外市场，但是由于发行团队不成熟，《啪啪三国2》新加坡、马来西亚、泰国地区上线后，流水未到预期，预计利润贡献度不高。《啪啪三国2》港澳台上线流水虽然有较大幅度提升，但公司广告投放较大，导致2018年虽然收入增长明显，但利润反而下滑。《啪啪三国2-日本版本》、《啪啪三国2-韩国版本》的海外发行时间也被迫改为2019年。

基于上述原因，火溶信息根据已上线的游戏流水趋势、新游戏研发上线计划、历年经营趋势、市场环境情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年各游戏的收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。上海火溶2019 年至 2023 年预计销售收入增长率分别为：19.60%、2.13%、8.78%、0.05%、4.26%。公司根据新的经营环境和公司经营模式，部分参考历史信息，编制包含2019年在内的未来5年现金流预算，并委托开元评估有限公司对火溶信息资产组组合于评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2019年4月26日出具了《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉资产组可回收价值》（开元评报字[2019]113号）。公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对火溶信息的商誉计提了商誉减值准备53,752.17万元。

2）火溶信息当期资产和上年资产经营前景产生了重大变化，公司以前年度不存在应计提而未计提的情况，公司基于每年客观市场环境及合理预期进行商誉减值测试，不存在不当盈余管理的情形。

①2017年12月31日，公司基于对未来的预期对并购火溶产生的商誉进行减值测试，计提商誉减值0.45亿元。不存在商誉减值计提不充分的情况。

火溶信息2017年净利润5,159.92万元，比2016年下降了4,907.73万元，火溶信息业绩下滑的主要原因如下：

外部原因：腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量的用户，导致火溶信息国内获客数量少。

内部原因：预计2017年3月上线的《啪啪三国2》由于产品优化、发行商排期等原因推迟至2017年11月底，导致手机游戏业务收入下降。

基于上述情况， 2017年末，火溶信息管理层判断，受公司新产品《啪啪三国2》上线延迟导致，虽然2017年度净利润同比下降48.94%,但经分析游戏市场发展趋势，结合公司新产品上线的表现，认为火溶信息仍旧能维持较为稳定的盈利水平。

因此，根据过往表现及对市场发展的预期，编制了财务预算预计未来5年内现金流量，并委托开元评估公司对火溶信息资产组组合于评估基准日2017年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2018年4月25日出具了《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告需对其并购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字[2018]242号）。公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对火溶信息的商誉计提了商誉减值准备4,504.06万元。

②2018年12月31日，火溶信息受游戏行业监管政策进一步趋紧、自身经营风险增加，导致盈利水平进一步下滑，公司经营前景发生了重大变化，基于对未来的预期，经减值测试对并购火溶产生的商誉计提商誉减值5.38亿元。不存在利用商誉减值调节利润情况。

（3）收购长征教育形成商誉计提减值的原因

2018年长征教育受《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》、《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作》等政策文件的持续影响，经营利润大幅下降。符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》所提示的减值迹象特征“（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；”。

基于上述原因，山东长征根据代理商合作情况、市场环境、历年经营趋势、销售单价等因素的综合分析，对评估基准日未来五年各收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。山东长征2019 年至 2023 年预计销售收入增长率分别为：4.05%、7.00%、10.00%、8.00%、5.00%。公司根据新的经营环境，编制包含2019年在内的未来5年现金流预算，并委托开元评估有限公司对长征教育资产组组合于评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2019年4月26日出具了《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购山东长征教育有限公司形成的商誉资产组可回收价值》（开元评报字[2019]114号）。公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对长征教育的商誉计提了商誉减值准备40,111.72万元。

1）长征教育当期资产和上年资产经营前景产生了重大变化，公司以前年度不存在应计提而未计提的情况，公司基于每年客观市场环境及合理预期进行商誉减值测试，不存在不当盈余管理的情形。

①2017年12月31日，公司基于对未来的预期对并购长征教育产生的商誉进行减值测试，计提商誉减值3,411.53万元。不存在商誉减值计提不充分的情况。

长征教育2017年净利润4,917.41万元，比2016年下降了1,002.58万元，收购时补偿义务人承诺2017年度扣除非经常性损益后净利润不低于6,864万元，实际利润比承诺利润下降了1,946.59万元。长征教育业绩下滑原因：

2017年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，明确提出到2020年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%左右，对幼儿园保教“小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿家长收取其他费用，包括书本费，导致长征教育主营业务多媒体教材业务发展受到相应的影响，同时纸张等原材料价格上涨的综合因素，导致长征教育图书销售业务业绩下滑。

基于上述情况，长征教育对未来经营发展方向做了战略部署，本着信息技术与教育教学深度融合的原则，2018年长征教育将课程全面升级为信息化课程，利用移动互联网、大数据和云计算赋能新课堂，将原来以教师的经验驱动教学，逐步调整为以数据及技术驱动教学，实现课程的多媒化、网络化、个性化和交互性，积极践行教育信息化2.0。长征教育新课程的发布，更多的是幼儿园教育信息化的解决方案。基于此，长征教育由面向家长收取教材费逐步过渡到通过政府和园所购买服务的形式收取信息化课程建设费用，通过转方式、调结构以应对园所普惠化带来的政策风险。同时由线下幼儿园场景收费逐步过渡到线上平台收费，借由打造的线上高品质同步课堂内容进入家庭教育消费新领域。2017年末，长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来5年内现金流量，并委托开元评估公司对长征教育资产组组合于评估基准日2017年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2018年4月25日出具了《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告需对其并购山东长征教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的山东长征教育科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字[2018]243号）。公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对长征教育的商誉计提了商誉减值准备3,411.53万元。

②2018年12月31日，长征教育受教育行业监管政策进一步趋严影响，年初制定的战略部署无法获得市场响应，盈利水平进一步下滑，加上管理层人员变动，公司经营前景发生了重大变化，基于对未来的预期，经减值测试对并购长征教育产生的商誉计提商誉减值40,111.72万元。不存在利用商誉减值调节利润情况。

年审会计师意见

我们执行的主要核查程序有：

1）对商誉减值的测试进行核查，相关程序见本回复“问题6”之“（4）”小问回复；

2）对海云天、火溶信息、山东长征2018年度财务报表进行了审计；

3）复核了拓维信息对海云天、火溶信息、山东长征业绩变化的情况说明；对说明的主要因素进行了调查；项目组内部就相关说明和调查的结果进行了讨论；

综上，我们认为拓维信息商誉减值相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情况。

7、报告期末，你公司对关联方北京博方文化传媒有限公司存在其他应收款7,470万元，性质为非经营性往来，根据年报披露，该款项为财务资助，期限为三年，2018年6月1日到期，请你公司说明针对该财务资助后续的计划安排、履行的审议程序和披露义务，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。

回复：

（1）博方文化从公司所拆借资金主要用于自制及投资影视剧项目。由于自制影视剧《好想听你说爱我》及投资影视剧《初晨，是我故意忘记你》发行延迟，引起资金回笼滞后，导致公司对其的7,470万元财务资助未能如期收回。博方文化主要预期现金流入项目包括：

a、博方文化自制电视剧及预期资销售情况。

博方文化投资的以黄圣依、马锦涛为主演的偶像剧《好想听你说爱我》，总投资额5000万，共52集。目前正在与国内省级卫视台洽谈发行协议。

b、博方文化投资电视剧及预期销售情况。

博方文化联合太泽文化投资的《初晨，是我故意忘记你》。是根据籽月同名小说改编的都市青春励志剧，由林柯执导，孙怡、白敬亭等联袂主演，目前已制作完成，并与与国内某线上平台签署网络独家发行协议。正积极申请将本作品推动在一线卫视的发行工作，预期可在2019年暑期实现播映。

c、其他自制剧本版权资源。

目前博方文化拥有《天王》、《罪爱》、《仙武同修》等根据时下畅想网络小说改编的优质剧本资源。后续自制开发或出售剧本版权均可产生营业收入。

基于以上情况，公司判断公司向博方文化提供的财务资助不存在不可收回的风险。目前博方文化仍按协议约定按时向公司支付借款利息，同时在尚未归还借款前博方文化的财务资金管理权由公司管理。不存在损害上市公司和投资者利益的情形。

（2）履行的审议程序和披露义务。该笔借款期限自2015年6月1日起不超过36个月，截止2018年12月31日，尚有7,470万元借款余额未收回。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.10条规定“对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：a、被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；b、被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；c、本所认定的其他情形”。

公司在被资助对象约定还款期限到期后未能及时还款时未及时披露相关情况和拟采取的措施，属公司信息披露工作失误。今后公司将进一步加强信息披露相关的内部控制管理，严格执行信息披露相关规定，及时披露信息，更好地维护上市公司和投资者利益。

8、关于短期借款与预收账款。

（1）年报显示，短期借款期末余额7,261.52万元，期初余额为0，请详细说明短期借款大幅增加的原因。

回复：

公司期末短期借款余额主要系母公司2018年7月份取得的借款5,280.89万元、海云天科技2018年5-8月分批取得的借款1,980.63万元。公司申请短期借款的主要原因包括：（1）补充营运资金季节性需求。6-9月是海云天考试阅卷及测评业务的旺季，需要临时补充季节性资金需求。（2）受当时国家金融“去杠杆”政策、国际贸易摩擦影响，公司需要储备一定的营运资金以备业务发展。

截止2019年5月31日，公司根据营运资金状况，已偿还上述短期借款的中的6,094.16万元。

（2）年报显示，预收款项期末余额为1.81亿元，较期初增长54.12%，结合预收款项构成说明预收款项较上年大幅增长的原因，你公司业务模式是否发生重大变化。

回复：

预收账款期末余额较期初增长54.12%，主要原因包括：（1）2018年公司软件云服务业务规模扩大，收入增长了29.19%。（2）软件云服务业务签订合同项目未达到收入确认条件，因此未确认收入。2018年预收全额或部分款项的情况较多，导致预收账款增加明显。

综上，公司预收账款的增加是基于业务规模的增加所致，公司业务模式未发生重大变化。

9、年报显示，研发人员数量993人，较上年同期减少17.46%，研发费用中人工费较上年同期增加26.13%，销售费用中广告宣传费较上年同期增长519.60%。请详细说明研发人员减少的情况下研发费用中人工费增加的原因及合理性，并说明本报告期销售费用中广告宣传费大幅增长的原因。

回复：

（1）研发人员减少情况下研发费用中人工费用增加的原因及合理性：

根据公司研究开发核算的会计政策，研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益（研发费用科目）、 开发阶段的支出在满足资本化条件时计入开发支出。公司研发人员对应的人工费用分别在研发费用、研发支出列式。

按照费用化支出和资本化支出统计合计（见研发支出明细），公司研发人员数量减少17.46%，人工成本同比减少0.78%。主要原因一方面按照我司的薪酬制度，每年员工薪酬按照绩效水平提供5%-20%不等的涨薪机会；另一方面公司加大人工智能、边缘计算等技术领域投入，该部分研发技术人员薪酬水平较高。

表22：公司研发支出明细（单位：万元）

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（2）公司销售费用中广告宣传费大幅增长的原因。

2018年销售费用中广告宣传费3,878万元，上年同期626万元，公司广告宣传费大幅增长的原因主要是火溶信息由于经营模式转型，由纯研发转型为自研+发行一体运营的公司。由于游戏运营需要公司承担游戏运营中的广告宣传费用，具体如下表。

表23：公司广告宣传费与收入对比明细（单位：万元）

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新增的手机游戏宣传费用主要用于啪啪三国2港澳台、啪啪三国2新马、战国修罗魂英文版的自研、恶灵退散繁体中文版、恶灵退散英文版的线上广告投放、线下实体广告投放、游戏周边产品制作等项目的运营推广。

10、关于高管离职及独立董事履职。

（1）年报显示，报告期至年报披露期间，你公司先后有四名高管离职，请详细说明上述高管离职的具体情况及原因，是否对公司生产经营和管理稳定性造成影响。

回复：

报告期至年报披露期间，公司共有四名高级管理人员因个人原因辞去职务，具体情况如下：

2018年4月至7月，公司原副总经理闫峻先生、李奉刚先生、张潮枪先生因个人原因辞去公司副总经理职务，任职期间分别分管线下培训、人力资源及对外投资工作。2019年1月，公司原董事、副总经理常征先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务。为保障董事会工作的顺利开展，公司已于2019年1月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了提名李苑女士担任公司第六届董事会董事的相关议案。

上述人员离职时已进行充分的工作交接，其离职不会影响公司正常生产经营，2018年，公司营业收入持续实现增长。公司的管理层结构得到进一步优化，符合公司进一步提高决策执行效率的发展方向。

（2）年报显示，报告期内，你公司独立董事张跃、倪正东、许长龙、成从武应参加董事会次数6次，其中现场出席董事会次数分别为0次、0次、1次、0次，以通讯方式参加董事会较多。请详细说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因，是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

回复：

公司四位独立董事中的三位董事张跃、倪正东、成从武工作地点均位于北京，考虑到路程及效率问题，公司董事会会议多采用通讯方式召开。2018年度，公司董事会共召开6次董事会，其中1次现场会、5次通讯会议，以及多次董事会专门委员会会议，独立董事均全部参加会议。每次董事会会议召开前，公司将拟审议的事项通过电子邮件、电话沟通等方式提交至独立董事，让其对拟审议事项进行充分的了解，公司独立董事在对拟审议的事项充分了解的情况下，通过通讯方式出席董事会亦能较好地履行其独立董事的职责。

除了上述方式之外，公司独立董事不定期通过电话、微信、现场交流等方式与公司董事长、董事会秘书、财务负责人等人员沟通，及时了解公司日常生产经营情况。独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行良好的沟通，对公司发展战略、内部控制等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，确保公司决策的科学性，同时对公司股份回购、关联交易、计提商誉减值准备、对外投资等重大事项进行审核并发表了独立意见，并紧密关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行状态。

综上所述，公司独立董事虽参加董事会现场会议的次数有限，但通过实地考察、电话、邮件沟通等方式充分了解公司实际经营运作情况，能够对公司经营管理、内部控制、决策执行等方面进行有效的检查与监督。

11、年报显示，投资性房地产、固定资产中存在资产未办妥产权证书，未办妥产权证书的资产账面价值合计8,211.68万元，请你公司分别说明上述资产产权证书未能办理完毕的原因，是否存在产权瑕疵。

回复：

公司未办妥产权证书的固定资产包括位于北京市亦庄产业园的办公楼，未办妥产权证书的投资性房地产是位于深圳市深圳湾科技生态园的公寓楼。

（1）北工大软件园B区北区：

资产基本情况：北工大软件园28-2-3购于2012年5月，房屋总面积4257.48平米，房款总额5747.59万元，房款已于同年7月全额交清，2018年12月31日账面价值4160.35万元。主要用于公司北京区域办公需求。

未办妥产权证书原因：

该处房产需要满足园区产值、税收相关的要求才能办理产权证书。在2019年前，该园区仅有拓维信息系统股份有限公司北京科技分公司一家，税收暂时未达园区产值、税收要求，因此未能办妥产权证书。自2019年起，公司在北京的分子公司包括拓维信息系统（北京）有限公司、北京高能壹佰教育科技有限公司以及北京九龙晖科技有限公司注册地正陆续向上述园区迁移，其中拓维信息系统（北京）有限公司、北京高能壹佰教育科技有限公司已分别于2019年2月、4月从北京市海淀区北四环西路、北京市石景山区实兴大街迁至该园区，而北京九龙晖科技有限公司预计将于2019年7月完成迁移工作。后续公司将积极推进业务拓展力度，尽快完成产权证办理工作。目前暂未完成产权证办理不会对公司现有业务开展及产权使用产生不利影响。

（2）深圳湾科技生态园5栋D座36层01-12号房

资产基本情况：深圳湾科技生态园5栋D座36层01-12号房购于2017年1月，房屋总面积780平米，房款总额4253.47万元，2018年12月31日账面价值4051.43万元，房款已全额交清。主要用于对外出租及海云天科技高级人才住房需求。

未办妥产权证书原因：公司于2017年1月与房屋出售方办理了房屋交接，房屋产权正在办理中，目前暂未完成产权证办理不会对公司现有业务开展及产权使用产生不利影响。

综上，公司两处尚未取得产权的资产并不存在产权瑕疵。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2019 年 06 月 25 日