广东红墙新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2019-068

广东红墙新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月13日收到深交所下发的《关于对广东红墙新材料股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 367 号），现对问询函相关问题回复如下：

1、报告期，你公司实现营业收入9.32亿元，同比上升47.66%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）6,831.14万元，同比下降15.29%；经营活动产生的现金流量净额-3,971.97万元，同比上升25.27%。

（1）第一季度至第四季度，你公司分别实现净利润1,398.26万元、2,210.96万元、2,365.38万元、856.54万元。请你公司说明在营业收入逐季上升的情况下，第四季度净利润大幅下降的原因及合理性，是否存在收入、费用跨期确认或计提的情况。

公司回复：

公司2018年第四季度净利润较前三季度有所下降，主要受公司2018年第四季度终止实施2017年限制性股票激励计划确认相关股份支付费用所致。公司于2017年9月完成限制性股票首次授予以来，公司股票的二级市场价格发生了较大波动，原激励计划较难达到预期的激励效果。有鉴于此，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司于2018年10月及11月先后召开了第三届董事会第二十三次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购 171名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计638.39万股。根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用须加速确认。据此，公司在2018年第四季度相应确认了2,491.32万元股份支付费用。

上述股份支付费用与公司2018年第四季度的营业收入并不直接相关，导致第四季度营业收入增长的情况下净利润较前三季度出现下滑情况。若剔除上述费用后模拟计算净利润，则各季度净利润的变动情况与当期营业收入波动情况基本一致，不存在异常。具体情况如下：

单位：万元

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综上所述，2018年第四季度净利润大幅下降的原因主要是该季度限制性股票激励计划提前终止一次性摊销费用，剔除此项因素外，公司各季度净利润与当季度收入配比不存在异常情况。经公司检查分析，公司认为不存在收入、费用跨期确认的情况。

（2）请你公司结合所处行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等，说明营业收入、经营性现金流量净额变动幅度与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

公司回复：

行业特点：我国混凝土外加剂行业具有充分竞争的特点，从业企业以市场需求为导向，为争夺客户，各企业之间展开充分竞争。同时，混凝土外加剂行业的下游行业主要包括商品混凝土行业以及预制混凝土构件生产行业，并最终应用到道路、桥梁等基础设施建设、建筑工程、水利及核电工程等涉及固定资产投资的行业，基本属于建筑行业。由于建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，其回款时间普遍相对较长。受此因素的传导，商品混凝土等下游行业对本行业的销售货款结算周期相对较长。

与同行业两家上市公司相比较，公司近两年应收账款及应收票据周转率与同行业不存在明显差异，具体情况如下：

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产品类别：公司根据客户需要提供定制化的混凝土外加剂产品，产品类别主要包括聚羧酸系减水剂、萘系减水剂等，产品主要应用于商品混凝土、预制混凝土结构件等建材领域。另外，公司基于与华润水泥及部分优质客户的长期、稳定合作基础，还开展了部分水泥经销业务，公司向华润水泥投资有限公司购入水泥产品，少量加价后销售给客户。公司通过开展水泥经销业务，可以巩固与客户的合作关系，也获取了少量利润，同时也加快了资金周转效率。但该类业务的毛利率远低于公司外加剂业务，所以水泥销售收入占总收入比例的高低会对公司整体销售净利率产生一定影响。

销售模式：公司采用以技术为先导的营销策略，根据目标客户所使用的混凝土中各种材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，综合考虑客户使用成本制定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。公司最终结合对客户资信情况的调查结果，确定与客户的合作条件，建立合作关系。公司设立营销中心，在公司营销中心总监的直接管理下开展市场营销工作。公司的销售模式以直销为主，经销为辅，报告期内销售模式未发生重大变化。

销售商品收入的确认方法：当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。

公司“客户自提方式、送货到客户”等销售配送方式，在满足上述条件时，具体操作上存在如下差异：①客户自提方式：提货运输车辆出厂经公司供应中心地磅房称重后，提货车辆在称重单上签字确认，财务据此开具发票确认收入；②送货到客户方式：公司安排运输车辆将货物运到客户指定交货地点，客户称重、验收合格后在送货单上签字确认，运输车辆将客户确认送货单回执交还供应中心地磅房，经核对与公司过磅数据核对无误后，财务据此开具发票确认收入。

收款政策：公司为提高产品市场占有率，以账期回款政策为主，针对不同的客户采取不同的信用政策。对于规模较小的企业客户，公司通常执行较为严格的信用政策，有利于降低风险。但对于经过调查资质、资产质量和资信情况良好的大中型客户，通常采用更为宽松的不超过半年期的信用政策，在到回款期时收取银行承兑汇票或商业承兑汇票。公司一贯重视对应收账款的管理和客户风险控制，制定了严格的内控制度及风险管理措施，在售前公司会对客户的资质、资产质量和资信情况进行调查并进行内部风险评估，根据评估结果及综合收益水平确定相应的信用额度和信用期限。公司制定了较为完善的应收账款催收、管理与预警制度，安排专人对应收账款回收情况进行跟踪、统计和风险评估。

营业收入、经营性现金流量净额变动幅度与净利润变动幅度不匹配的主要原因：

受公司所处行业特点的影响，下游混凝土行业具有工期较长、回款较慢等特点，且客户多数使用票据结算货款，因此公司在经营过程中往往需垫付大量营运资金，销售商品的应收账款及应收票据结算期较长，相应营业收入变动幅度与经营活动流量净额指标变动存在不同步的情况；

本期因限制性股票回购导致确认的股份支付费用较上期增加较多：本期确认的股份支付费用为3816.74万元，上期确认的股份支付费用为1077.74万元，增幅254.14%，相应净利润变动幅度与经营活动流量净额指标变动存在不同步的情况；

公司水泥业务毛利率较低，2018年水泥销售收入同比增长较多：2018年水泥毛利率3.73%；水泥销售收入1.63亿元，比上年同比增长74.13%，远远超过同期外加剂业务的增长幅度，相应营业收入变动幅度与净利润指标变动存在不同步的情况；

综上所述，受行业特点以及公司本期回购限制性股票、经销水泥业务增长等因素综合影响，公司本期营业收入、经营性现金流量净额变动幅度与净利润变动幅度出现不完全匹配的情况，不存在不合理的情况。

年审会计师意见：

我们在对红墙股份2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注红墙股份营业收入、经营性现金流量净额以及净利润变动情况。在红墙股份2018年度财务报表的审计中，针对上述项目我们执行了相关的审计程序，包括但不限于：了解、测试红墙股份与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；结合混凝土外加剂发展状况，参考同行业上市公司业绩和红墙股份实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；执行细节测试，抽样检查产成品发出记录、客户确认的结算单、对账单等外部证据，检查收款记录，审计销售收入的确认依据；运用抽样程序对客户当期销售额和应收账款余额进行函证：对收入执行截止测试，确认收入是否计入正确会计期间等；针对成本费用执行分析性程序，对各大类产品进行了毛利率变动分析；选取资产负债表日前后的费用款项进行了测试，检查相关合同、发票等；复核公司现金流量表编制，分析经营性现金流量净额变动原因等。

我们认为，公司不存在收入、费用跨期确认的情况，公司本期营业收入、经营性现金流量净额变动幅度与净利润变动幅度出现不完全匹配主要受行业特点以及公司本期回购限制性股票、经销水泥业务增长等因素综合影响，不存在不合理的情况。

2、年报显示，你公司前五名供应商合计采购金额为3.36亿元，占年度采购总额比例64.94%，其中第一大供应商的采购额占年度采购总额比例53.15%。

（1）报告期内，你公司向第一大供应商的采购额为2.75亿元，请你公司对该笔交易的情况进行补充披露，包括但不限于采购原因、采购的商品（或服务）及其用途等。

公司回复：

公司的第一大供应商为上市公司辽宁奥克化学股份有限公司（简称“奥克股份”，股票代码300082）下属的广东奥克化学有限公司及江苏奥克化学有限公司。公司向该两家供应商采购HPEG（基烯丙醇聚氧乙烯醚）和TPEG（异戊烯醇聚氧乙烯醚），均为公司生产聚羧酸系外加剂的主要原材料。

奥克股份是全国聚醚产能最大的聚醚生产企业之一，公司于2017年9月19日与奥克股份签署了5年的《战略采购合作框架协议》（详见2017年9月20日披露的《关于签订战略采购合作框架协议的公告》）。根据该协议约定，公司年度采购产品总量的80%需向奥克股份（及其下属子公司）进行采购；采购价格则为基于环氧乙烷的公开报价基础上进行加成的方式确定，同时奥克股份及其控股公司则按照运输成本最低的原则确定供货公司并向公司及公司控股的子公司供货，因此公司获得以上原材料的价格会优于市场公开价格。

（2）请你公司自查是否与前五大供应商存在关联关系，结合销售、采购价格说明是否可能存在利益输送。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2018年度公司前五大供应商及具体采购情况如下：

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注：广东奥克化学有限公司及江苏奥克化学有限公司均由辽宁奥克化学股份有限公司100%控股，公司根据同一控制原则界定为一家供应商。

公司上述供应商主要为生产销售相关产品的上市公司下属子公司，以及从事相关产品经营多年的代理经销贸易商，均从事相关产品经营多年，与公司建立了较久的合作关系，公司与上述供应商仅是业务合作关系，不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方也不在上述供应商中直接或间接拥有权益。

公司2018年度生产的主要产品为聚羧酸减水剂，其主要材料为聚醚单体，为了保证公司材料稳定供应及价格公允，降低材料市场供应风险，公司与最主要供应商奥克股份签订了战略合作协议，公司从奥克股份购置的聚醚单体依据其主要材料环氧乙烷公开报价为基础定价；2018年公司聚醚单体的供应商采购价格与环氧乙烷市场价格对比情况如下：

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注：环氧乙烷价格来自卓创资讯网。

同时公司为了对其他材料采购价格进行有效控制，公司一般对其他材料通过向多家供应商进行询价，最终确定采购供应商；2018年度除向上述主要供应商采购了工业萘、液碱和丙烯酸羟乙酯等外；还分别向六盘水广聚兴商贸有限公司、云南云维飞虎化工有限公司、武汉市楚江化工有限责任公司等公司采购工业萘；向东莞市中和化工有限公司、深圳市上山化工股份有限公司等公司采购了液碱；向广州市盛宁建材有限公司等公司采购了丙烯酸羟乙酯；除由于区域、浓度或固体与液体差异等原因，造成采购运输费用不同的影响造成采购价格有差异外，在同一时期公司向各供应商的采购同类材料价格基本一致，不存在明显差异。

公司制定了《物资采购控制程序》、《供应商评审控制程序》等采购相关政策，明确了供应中心部门职能，供应中心部门考评表、供应中心主管岗位说明、采购员岗位说明、物料采购流程、供应商评价办法等管理措施，并成立了价格管理小组，明确了供应中心及采购人员的各项职能，规定了物料采购的具体流程，并对物料采购价格进行多方面的监督，结合公司采购管理规范，对供应商进行评价和选择。

公司实行采购计划的制定、采购过程的实现、物料质量的检验三权分离。根据公司销售计划相应物资需求及实时库存情况编制物资需求计划，供应中心根据经批准的采购计划，依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输等情况筛选主要原材料供应商，将符合条件的供应商评定为合格供应商，与所供材料品质稳定、交货及时、信用良好的供应商联系、询价，采购价格参考市场平均价，确保取得最高性价比，供应中心及授权审批人员在授权范围内签订购货合同。公司向各供应商的采购价格根据市场价格协商达成一致，并签订相关合同，财务严格按合同规定付款，公司与供应商之间不存在利益输送情况。

【会计师意见】

针对上述项目我们执行了相关的审计程序，包括但不限于：了解查看公司物资采购及供应商评审相关控制制度，以及物料验收和款项支付控制相关制度；通企查查等第三方资讯平台查询供应商信息，与公司关联方清单进行比对，核实主要供应商是否与公司存在关联关系；检查公司与主要供应商签订的采购合同，材料采购送货单，入库单，款项支付审批单，对公司主要材料的采购单价与市场价格进行对比分析；向主要供应商函证本期采购交易额及期末欠款余额。经核查，我们认为：公司与主要供应商之间不存在关联关系、交易符合商业实质，不存在利益输送的情况。

（3）请你公司结合行业特点及销售、采购模式，说明供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险。

公司回复：

行业特点及销售、采购模式：公司所生产的混凝土外加剂是在拌制混凝土的过程中掺入用以改善混凝土性能的一种物质，通常以液态方式向客户销售，其运输费用存在一定的经济性因素，即存在一定的运输半径。同时，由于各地区用于生产混凝土的水泥、砂石标准化程度较低，加上技术服务网络的影响，现阶段我国混凝土外加剂市场还呈现出明显的市场份额分散、集中度低的特征。行业内规模较大的外加剂生产商均需通过全国性生产布局来抢占当地市场。

目前我国混凝土外加剂从产品类别上主要分为聚羧酸系外加剂及萘系外加剂两大类。生产聚羧酸系外加剂的主要原材料为聚醚单体（HPEG和TPEG的统称），其主要通过环氧乙烷合成制造。环氧乙烷属于石化产业的下游产品之一，具有易燃易爆、不宜长途运输的特点，受此影响，生产聚醚单体的企业通常选择在大型石油化工生产企业周边布点建厂；萘系外加剂的主要原材料为工业萘，主要通过煤焦油进一步加工分离制取，属于煤化工产业的副产品之一。现阶段，聚羧酸系外加剂的使用比例较高，以公司为例2018年度聚羧酸系外加剂收入占总营业收入的比例接近65%，而萘系外加剂占总营业收入的比例则在17%左右。

因此，受到外加剂自身运输经济性、上游聚醚单体运输半径的限制，行业内的外加剂生产商往往需进行全国化生产基地布局，并就近选择聚醚单体供应商。

公司供应商集中度较高的原因及合理性：公司向前五大供应商的采购金额占全年总采购额（不含水泥业务，下同）的64.94%，符合公司所处行业特点及现阶段的经营情况和经营需求，如下：

①如前所述，行业内的外加剂生产商往往需进行全国化生产基地布局，并就近选择聚醚单体供应商，因此向供应商的采购占比往往均较高。根据年报披露，与公司同处混凝土外加剂行业的建研集团（股票代码002398）、苏博特（股票代码603916），其前五大供应商占比均在40%以上，同样较为集中；

②2018年度，公司向奥克股份下属子公司的采购占总采购的比例即达53.15%，主要是双方基于《战略采购合作框架协议》而开展的购销合作。

根据该协议约定，公司年度采购产品总量的80%向奥克股份及其下属公司采购，采购价格则为基于环氧乙烷的公开报价基础上进行加成的方式确定，同时奥克股份及其控股公司则按照运输成本最低的原则确定供货公司并向公司及公司控股的子公司供货，因此公司获得以上原材料的价格会略优于市场公开价格。

奥克股份作为全国聚醚产能最大的聚醚生产企业之一，目前已基本完成全国的生产基地布局，在江苏、湖北、广东、辽宁、四川等地均有大型生产基地，其基地布局与公司目前及未来全国产业布局基本相匹配。奥克股份按照最低运输成本的原则为公司各基地提供原材料供应，对保障公司服务客户的及时性，降低运输成本产生积极影响。

综上，基于该合作协议，公司在合同期间可以利用规模优势降低采购成本，有利于公司稳固原材料供货渠道和保障原材料的充足供应，为公司稳定大宗原材料采购渠道提供了重要条件，符合公司的经营情况。

公司不存在对主要供应商的依赖：虽然公司向前五大供应商的采购占比较高，但公司不存在对供应商的依赖，体现在于：

①上游行业的原材料供应较为充足。根据公开信息，2017年我国聚醚单体总产能约为240万吨，产量约在130万吨左右，行业开工率维持在55%左右，产品供应较为充裕。其中奥克股份是行业内的龙头企业，此外科隆股份（股票代码300405）、皇马科技（股票代码603181）、抚顺东科精细化工有限公司、佳化化学股份有限公司等同样也是行业内主流的聚醚单体主流供应商。

②行业内其他供应商同样可以满足公司的采购需求。现阶段公司执行与奥克股份的战略合作协议，集中向其采购聚醚单体。但公司与其他聚醚单体生产企业也保持着稳定的采购合作关系，如皇马科技、佳化化学在浙江、上海等地具备生产基地，佳化化学在广东茂名具备生产基地，河北国蓬建材有限公司等，可以满足公司的采购需求，具有一定的替代性。此外，公司还积极开拓其他的原材料采购渠道，并于2018年12月10日与广东锦昱材料科技有限公司（同为单体供应商）签署了《产品购销合同》，保证公司采购渠道的多样性。

③公司与奥克股份的合作方式具有公允性。公司与奥克股份同为上市公司，双方的战略合作关系是基于互利互惠、合作共赢的原则制定。同时，与市场公开价格相比，公司向奥克股份采购单体的价格略有优势，但主要是源于大批量采购下的规模价格优势，以及就近供货的运输费用优势，除此外不存在明显的价格差异，具有公允性。

④其他供应商的采购比例较低。公司第二至第五大供应商每年采购金额均为1,000余万元，绝对金额及占比都比较低。其中工业萘、液碱等其余原材料及辅料均为化工行业的基础材料，其行业产量规模较大，而公司采购所需极少，不存在采购渠道单一的问题。

综上，公司不存在依赖于前五大供应商的情形。

3、2017年4月，你公司与武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司（三家公司合称“苏博系公司”）的原股东朱华雄签署《股权购买协议》和《资产收购框架协议》，收购苏博系公司5%股权。2018年4月，你公司继续收购苏博系公司后续60%股权，并将苏博系公司纳入半年报、三季报合并范围。2019年4月22日，你公司董事会审议通过了《关于终止对外投资的议案》，由朱华雄先生回购你公司所持苏博系公司65%股权。你公司认为未能实际控制苏博系公司的经营和财务政策，并且双方已就股权回购事宜签署《股权收购终止协议》，因此不将苏博系公司纳入2018年年报合并报表范围。

（1）截至报告期末，你公司仍持有苏博系公司65%股权。请详细说明报告期内，你公司针对上述股权收购进行的会计处理、具体时点、会计分录及金额、对本年度净利润的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

①2017年5月份公司与朱华雄签订了《股权购买协议》和《资产收购框架协议》，以1,758,745.91元收购苏博系公司5%股权。基于合同约定公司不会对苏博系公司派出治理层和管理人员，同时按照公司持有苏博系公司的股权的比例无法对其实施控制或产生重大影响，也无法对其的财务政策和经营政策产生影响，故公司将支付的股权购买款确认为可供出售金融资产，具体分录如下：

借：可供出售金融资产 1,758,745.91

贷：银行存款 1,758,745.91

②2018年4月，公司按照合同约定收购苏博系公司60%股权并完成工商变更登记手续后，公司已为苏博系公司的第一大股东，同时根据章程及收购协议的约定，公司将会派驻治理层和管理层，基于当时判断公司对苏博系公司应能进行控制，故将本次收购苏博系公司60%股权的成本和前期收购的苏博系5%股权成本确认为长期股权投资成本，具体分录如下：

借：长期股权投资 1,758,745.91

长期股权投资 162,041,254.09

贷：可供出售金融资产 1,758,745.91

银行存款 20,991,254.09

其他应付款 141,050,000.00

③根据《股权收购协议》中对后续股权交易对价支付的安排，公司按照苏博系公司在实现承诺利润时，按照其2018年度和2019年度实际实现的净利润金额，在公司指定的会计师事务所所出具业绩承诺期审计报告日后五个工作日内支付，剩余股权价款在2020年业绩承诺期审计报告出具日后五个工作日内支付，在苏博系公司未能实现业绩承诺时，公司股权对价支付金额冲抵未实现业绩补偿后金额支付，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×甲方应支付的本次交易对价总额/业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿金额。后期由于在管理过程中无法控制的现象逐渐呈现，最终导致公司无法对苏博系公司的经营、人事和财务等实施控制，且苏博系公司不配合公司的2018年年度审计工作，会计师无法对苏博系公司出具业绩承诺期审计报告，公司已不存在支付后续股权收购款的基础，也就不存在后续支付义务。故公司按照实际取得成本（长期股权投资冲回不需支付收购款后的金额）确认为可供出售金融资产成本，具体分录如下：

借：可供出售金融资产 20,991,254.09

可供出售金融资产 1,758,745.91

其他应付款 141,050,000.00

贷：长期股权投资 162,041,254.09

长期股权投资 1,758,745.91

基于上述会计处理，公司对苏博系公司股权收购不影响本年度净利润。

年审会计师意见：

我们检查了公司与朱华雄签署的股权购买协议、资产收购框架协议以及后续签订的股权收购终止协议；股权变更的相关工商变更记录；股权交易款项支付交易记录、相关会议纪要等，公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不影响本年度净利润。

（2）2018年5月8日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，2018年12月31日，你公司向武汉苏博新型建材有限公司发送“关于武汉苏博配合2018年年报审计的函”，要求武汉苏博配合年报审计工作，提供中介机构及年报所需的业务资料及财务资料。2019年2月，朱华雄口头向公司提出回购苏博系公司股权，会计师审计工作受限。朱华雄于2019年4月5日正式提出书面告知函，正式拒绝配合审计工作。报告期末，你公司将对苏博系公司的投资列示为可供出售金融资产，并且未对其计提减值。请年审会计师说明在审计工作受限的情况下，履行了何种审计程序保证该会计科目余额真实、准确。

公司回复：

2018年4月，公司按照资产收购协议取得武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司（以下简称“苏博系公司”）后续60%股权，但由于双方的经营理念存在重大差异，公司未能实际控制苏博系公司的经营和财务政策，公司在编制2018年度合并报表时未将苏博系公司纳入合并报表范围。苏博系公司不配合公司的2018年年度审计工作，会计师无法对苏博系公司出具业绩承诺期审计报告，公司已不存在支付后续股权收购款的基础，故公司将前期确认的应支付的股权收购款予以冲回，并将已支付的股权款2,275万元确认为可供出售金融资产。

同时根据《股权收购协议》中对后续股权交易对价支付的安排，公司按照苏博系公司在实现承诺利润时，按照其2018年度和2019年度实际实现的净利润金额，在公司指定的会计师事务所所出具业绩承诺期审计报告日后五个工作日内支付，剩余股权价款在2020年业绩承诺期审计报告出具日后五个工作日内支付，在苏博系公司未能实现业绩承诺时，公司股权对价支付金额冲抵未实现业绩补偿后金额支付，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×甲方应支付的本次交易对价总额/业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿金额。同时根据收购协议约定，在承诺期内苏博系公司连续两个年度合计实际完成的净利润低于承诺利润的85%，公司有权将交易对价调整为0，朱华雄应返还已经收取的全部交易对价，同时标的资产不作为返还。根据上述协议约定，公司股权价款的支付是根据苏博系公司实现的净利润情况支付的，在苏博系公司未能实现承诺净利润时，公司除减少向朱华雄支付股权转让款项外，甚至还可以向朱华雄收回已经支付的交易价款。

另外，公司与朱华雄双方于2019年4月签订《股权收购终止协议》，朱华雄同意以9,275万元的价格回购公司持有的武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司各 65%的股权，公司无需再按照原《股权收购协议》约定向朱华雄支付剩余交易对价14,105万元。朱华雄于2019年5月31日前将总价值不低于2,000万元的房产抵押给公司作为支付回购价款和清偿资金资助及利息的担保，具体的房产情况如下：

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协议还约定朱华雄在付清首期回购款2,275万元后十五个工作日内配合朱华雄、苏博系公司将所持苏博系公司65%股权变更登记到朱华雄名下，同时朱华雄将所持苏博系51%股权质押给公司作为支付回购价款的担保（公司有权要求朱华雄在本协议生效后5个工作日内先将所持苏博系30%股权质押给公司，在公司将所持苏博系公司65%股权回转朱华雄后的5个工作日内，朱华雄再将其所持苏博系公司21%股权补充质押给公司），具体由双方另行签订股权质押协议约定。协议同时约定朱华雄配偶邱伶同意为朱华雄按时、足额向公司支付回购价款承担连带责任保证担保。

截止2019年6月24日，朱华雄提供的抵押房产已办妥6套房产的抵押登记手续，其余房产正在继续办理中；朱华雄已将其持有的武汉苏博30%股权、黄冈苏博30%的股权、湖北苏博27.5%的股权质押给公司。

公司管理层对2018年末列为可供出售金融资产进行价值测试分析时，根据股权收购协议约定、苏博系公司2018年2月经审计的净资产7,374万元、苏博系公司2018年2月经评估的可辨认净资产价值9,497万元、苏博系公司提供的2018年度未审报表以及朱华雄个人偿债能力等分析，公司持有苏博系公司65%股权金额2,275万元的可供出售金融资产未发生减值的情况，公司未对期末可供出售金融资产计提减值准备；同时根据签订的股权终止收购协议及担保协议，股权终止收购后公司可供出售金融资产不可回收风险也较小。

年审会计师意见：

我们检查了公司与朱华雄签署的股权购买协议、苏博系公司2018年2月的审计报告及可辨认净资产评估报告、资产收购框架协议以及后续签订的股权收购终止协议；获取并检查公司支付购买苏博系公司股权的银行回单；查询了朱华雄个人对外投资情况；查看了朱华雄18套房屋的不动产权证；查询房产所在地类似物业市场价格；获取朱华雄配偶邱玲为其按时、足额向公司支付回购价款承担连带责任的保证函；复核公司可供出售金融资产减值测试报告等；我们认为，公司期末可供出售金融资产中苏博系公司股权价值不可收回的风险较小，未发生减值，期末披露的可供出售金融资产金额真实、准确。

（3）请你公司补充披露，截至目前朱华雄回购苏博系公司65%股权的相关进展。

公司回复：

2019年4月19日，公司与朱华雄、苏博系公司签署了《股权收购终止协议》，公司与朱华雄、苏博系公司就支付回购价款及财务资助的清偿主要约定及履约进展如下：

①股权回购价款的支付及股权交割情况

朱华雄先生应在2019年7月31日前向公司方支付回购价款2,275万元，并自2020年1月1日至2022年06月30日分期向公司支付剩余回购价款7,000万元，每月支付回购价款金额不低于235万元，直至付清剩余回购价款为止。公司在朱华雄付清首期回购价款2,275万元后十五个工作日内配合朱华雄、苏博系公司将所持苏博系公司65%股权变更登记到朱华雄名下。

截止2019年6月24日，朱华雄尚未支付相关回购款项，股权交割的条件尚未成就，因此相关工商变更登记手续亦尚未办理。

②财务资助款的偿还情况

根据《股权收购终止协议》，协议生效后3日，苏博系公司以持有的票面总金额不低于5,000万元的经公司认可的银行或商业承兑汇票向公司偿还资金资助本金及已发生的利息（优先用于偿还已发生的利息），自2019年5月至2019年12月份苏博系公司每月偿还不低于400万元，余额于2020年1月31日前付清。

截止2019年6月24日，苏博系公司共偿还财务资助款 57,778,973.86 元，偿还财务资助款利息4,846,487.83元，余额52,199,552.70元尚未偿还完毕，不存在逾期支付的情形。

③履约担保情况

根据《股权收购终止协议》，①朱华雄同意公司将所持苏博系公司65%股权变更登记到朱华雄名下的同时将所持苏博系51%股权质押给公司作为支付回购价款的担保（公司有权要求朱华雄在本协议生效后5个工作日内先将所持苏博系30%股权质押给公司，在公司将所持苏博系公司65%股权回转朱华雄后的5个工作日内，朱华雄再将其所持苏博系公司21%股权补充质押给公司），具体由双方另行签订股权质押协议约定。②朱华雄同意于2019年5月31日前将总价值不低于2,000万元的房产抵押给公司作为支付回购价款和清偿资金资助及利息的担保。

截止2019年6月24日，朱华雄及其配偶已就其支付回购价款及苏博系公司偿还财务资助款签署担保书。朱华雄已将其持有的武汉苏博30%股权、黄冈苏博30%的股权、湖北苏博27.5%的股权质押给公司；并向公司提供用于抵押的房产18套，目前已办妥苏博系公司6套房产的抵押登记手续，其余房产尚在继续办理中。

截止目前，《股权收购终止协议》中涉及的财务资助的清偿及相关抵押情况均按照协议正常履行推进当中。

4、2016年至2018年，你公司应收票据及应收账款期末余额分别为3.43亿元、5.60亿元、8.02亿元，占总资产的比例分别为33.68%、44.86%、56.46%。请你公司对比同行业其他公司情况，说明应收票据及应收账款余额较大且占总资产的比例逐年上升的原因及合理性。

公司回复：

外加剂同行业上市公司包括红墙股份、苏博特、建研集团，三家上市公司应收账款及应收票据占总资产比重如下：

单位：亿元

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2016年至2018年，三家公司应收票据及应收账款余额占总资产的比例均较大且呈现出逐年上升的趋势。2018年应收账款及应收票据占总资产的比例，公司为56.46%，苏博特为46.82%，建研集团为53.34%，差别不大。

同行业上市公司应收账款及应收票据占总资产的比例比较高，主要原因如下：

①下游客户占款金额大、账期较长是本行业的特征之一，所以行业内企业普遍应收票据及应收账款金额占总资产比例较大。

②本行业从初期的野蛮增长时代发展至今，行业内几家优秀的企业已先后上市，行业龙头综合竞争力远超同行众多中小企业，虽然现阶段行业集中度仍然较低，但近三年已经出现行业龙头市场份额稳步提升的趋势，在扩张的过程中，伴随着营业收入的大幅增长，应收票据、应收账款金额必然随之增长。

行业内三家上市公司随着营业收入的快速增长，应收账款及应收票据与营业收入保持了同步增长：公司2018年营业收入同比增长47.66%，应收账款及应收票据同比增长43.11%；苏博特2018年营业收入同比增长37.88%，应收账款及应收票据同比增长36.54%；建研集团2018年营业收入同比增长35.94%，应收账款及应收票据同比增长32.67%。

单位：亿元

■

同时，公司应收账款及应收票据的风险可控，公司应收账款质量较好，绝大多数应收账款为账龄在一年以内的应收账款。2016年至2018年，公司期末账龄在一年以内的应收账款占全部应收账款的比例分别为91.18%、97.75%、95.58%。

2018年末同行业可比公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

■

应收票据较应收账款的信用强，近年来公司应收票据占营业收入的比例逐年提高。2016年至2018年，公司期末应收票据占当年营业收入的比例分别为25.60%、34.92%、34.94%。

综上所述，公司应收票据及应收账款余额较大且占总资产的比例逐年上升与同行业上市公司相比是合理的，而且质量较好。

5、年报显示，你公司开展了经销业务，通过向华润水泥投资有限公司购入水泥产品，少量加价后销售给客户。报告期内，水泥业务实现营业收入1.63亿元，占营业总收入的17.45%；营业成本1.56亿元，占营业总成本的18.38%。请你公司结合具体业务模式说明该项收入按照全额法确认的合理性并请年审会计师发表核查意见。

公司回复：

公司向华润水泥下属华润水泥投资有限公司和广西红水河水泥股份有限公司（以下简称“华润水泥系公司”）采购水泥，加价后销售给水泥客户，公司并根据自然月度向华润水泥的采购量享受价格优惠；公司与水泥供应商华润水泥与红水河水泥、水泥客户分别独立签订购销合同，独立承接接受客户下单和向华润水泥下采购订单；业务过程中公司承担部分货物的验收、延迟供货、产品质量等风险；分别与华润水泥、水泥客户办理结算，并独立承担客户的信用风险；公司水泥业务的采购和销售相互独立，具体如下：

（1）公司水泥采购、销售业务开拓独立

公司独立开拓水泥客户，与水泥客户单独签订水泥采购合同，水泥客户根据合同约定直接向公司提出采购需求计划，提出具体拟采购水泥的产品品种、质量、规格、数量，与公司商议付款期限及水泥价格；公司与华润水泥签订年度框架协议，根据客户的订单情况，独立向华润水泥下属华润水泥投资有限公司和广西红水河水泥股份有限公司下采购订单，确定具体采购的水泥规格、数量及送货地点，并商议确定该笔订单的采购价格，按照自然月的采购量享受不同的优惠。

（2）公司在验收过程中风险责任独立

公司向华润水泥约定采购数量以华润的过磅数量为准，合理损耗按照3％。的标准执行，质量验收依照华润水泥采购的检验报告为依据；对质量、数量有异议时，委托第三方进行复磅、检测；如果复磅、检测相符，检测费用由公司承担；如果复磅不符，以与第三方复磅误差较小的一方过磅数量为准；产品质量品种、规格、质量存在不符合合同约定的，如公司同意使用，按质论价；公司不同意使用的，应视具体情况由华润负责更换、退货、并承担相应的费用支出。公司向客户销售水泥，客户安排人员对货物的质量、规格、数量和质量验收，发现不符合质量要求的、规格要求的或签封不完整的当即退货，数量不符的以实收数量签收。

（3）延迟交货的违约责任分离

公司每月向华润水泥下一个月的拟采购水泥数量，在供货期，如遇集中采购（日需求量超过2000吨），公司须提前2天说明申报需求量，华润水泥确认无异议后组织供应，如遇不可抗力因素或华润水泥工厂设备检修、故障的情形，华润水泥供货的时间相应顺延。公司因不及时，或产品质量不合格影响客户生产的正常进行，客户有权向公司索赔损失，同时赔偿延迟交付部分货款金额月息5%的违约金，同时客户有权终止全部或部分订单。

（4）公司独立承担客户信用风险

公司向广西红水河水泥股份有限公司采用预付款方式，预付款到账后，红水河安排发货，发货价值将不超过公司的预付款余额；公司向华润水泥投资有限公司采用月结付款，每月最后一日为结算截止日，结算日后30天内付清，并以公司应收华润混凝土货款为额度，超过额度应立即付款。公司分不同客户信用情况，主要采用结算月结10天付款、月结60天等；

综上，公司分别与华润水泥系公司、公司水泥客户独立进行款项结算。公司自主与水泥客户进行价格谈判，当市场水泥价格有波动时，双方则按照同意确认的《调价通知书》或者《补充协议》作为款项结算单价执行。同时公司独立承担水泥客户信用风险，当下游水泥客户无法支付货款，公司不存在将此风险转移给华润水泥系公司的协议安排。

年审会计师意见：

我们检查公司与华润水泥系公司、水泥客户签订的合同，对账单，水泥装船发货单，验收单等业务单据，认为公司与华润水泥系公司、公司水泥客户开展水泥购销业务相互独立。公司承担了合同条款向水泥客户提供商品的主要责任，在交易过程中公司具有自主定价权，同时独立承担水泥客户信用风险，公司按照全额法确认该项收入符合企业会计准则的相关规定。

6、报告期内，你公司研发费用为1,627.12万元，同比上升952.89%。请你公司结合具体研发项目，说明研发费用大幅度上升的原因及合理性。

公司回复：

由于公司的研发活动主要针对生产工艺、物料配方、产品性能、减排降耗、产品检测等方面所进行的研发、实验、试制工作，与公司的产品生产密不可分,公司通过“研发支出”项目归集研发投入领用的原材料、辅助材料、工资费用、折旧费用及其他零星支出，月末随着产品的销售实现将归集在“研发支出”项下的支出相应结转到产品销售成本以及期间费用等科目。本年度公司根据新的报表列示要求，将原主要归集在“营业成本”项下的研发投入部分重分类至 “研发费用”项下单独列示，造成2018年度单独列示在“研发费用”项下的研发投入大幅上升。

剔除上述因报表项目重分类影响后，公司2017、2018年归集在“营业成本”以及“研发费用”项下总的研发投入金额占销售收入比例不存在异常的情况，具体占比情况如下：

单位：万元

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综上，经公司检查分析，公司本年度研发费用大幅度上升主要是报表项目重分类所致，研发投入占产品销售收入比重不存在异常及不合理的情况。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2019年6月25日