三江购物俱乐部股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）的公告

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2019-026

三江购物俱乐部股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计1,485,072.01元后，实际募集资金净额为1,451,150,259.09元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第1800370号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）等法律法规的规定，2018年9月，本公司及本次发行保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中国银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体见公司于2018年9月18日在上海证券交易所网站披露的《三江购物关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临-2018-030）。

2019年4月13日公司披露了《关于变更部分募集资金专户的公告》：将募集资金专户银行之一的宁波银行股份有限公司四明支行（以下简称“宁波银行”）变更至中国银行，并将宁波银行专户全部存储的募集资金（含利息）转存至中国银行，转存完成后，公司将注销宁波银行募集资金专户，在中国银行开设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的补充协议后进行披露。根据公告要求，公司在中国银行开立了二个募集资金专户（见下表），并将原存于宁波银行的募集资金全部转入到该中国银行的专户中。

根据2019年4月13日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，为保证变更后募集资金项目顺利实施，保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，以及区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，同时也方便公司的内部管理，公司在中国银行又新增开设了四个募集资金专户（见下表），开户的主体为公司全资子公司，该四个新增账户每日的余额为零。为此，公司与海通证券、中国银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。

单位：人民币 元

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说明：上表数据截至到2019年6月6日。注1：此四个银行帐户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其它用途，且每日余额均为零。

三、《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》的主要内容：

三江购物俱乐部股份有限公司（甲方）与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（乙方）、保荐机构海通证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议（补充协议）》主要内容如下：

1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于经甲方董事会或者股东大会批准的2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方若以存单方式存放募集资金，须通知丙方；甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方以存单方式存放的募集资金，亦属于本协议规定的监管范围。甲方上述存单不得质押。

2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其它规范性文件的规定。

3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人王莉、刘赛辉及丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。

5.乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司

董事会

2019年6月25日