冠福控股股份有限公司
关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所
公开谴责处分的公告

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-163

冠福控股股份有限公司

关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所

公开谴责处分的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“ST冠福”）于2019年6月24日知悉深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《关于冠福控股股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》（以下简称“《处分公告》”）。现将相关情况公告如下：

一、《处分公告》主要内容

“经查明，冠福控股股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：

（一）控股股东非经营性资金占用

根据ST冠福于2018年10月12日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“《公告》”），ST冠福控股股东暨实际控制人林福椿、林文洪、林文智、林文昌（以下统称“ST冠福控股股东”）在ST冠福未履行审批决策程序的情况下，以ST冠福或ST冠福控股子公司名义开具商业承兑汇票并贴现、对外借款、提供债权确认及应收账款转让确认等；截至《公告》披露日，上述违规事项合计金额为198,485.62万元，占ST冠福2017年经审计净资产的37.16%。截至目前，ST冠福控股股东尚未偿还对ST冠福的占款。

（二）未就向控股股东提供担保履行审批程序

根据《公告》，ST冠福控股股东在ST冠福未履行审批决策程序的情况下，以ST冠福或ST冠福控股子公司名义为控股股东及其关联公司、合作企业提供担保；截至《公告》披露日，上述违规对外担保金额合计为38,080万元，占ST冠福2017年经审计净资产的7.13%。

（三）控股股东违反承诺

ST冠福控股股东于2018年9月28日向ST冠福出具《承诺函》，承诺于2018年10月14日前解决在ST冠福未履行审批决策程序，其以ST冠福或ST冠福控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外借款、对外担保等违规事项；于2018年10月2日出具了《补充承诺函》，承诺将尽快无条件消除上述违规事项，若因ST冠福控股股东的违规行为形成资金占用，ST冠福控股股东或其关联企业将向ST冠福支付相应资金占用费。截至目前，ST冠福控股股东尚未履行相关承诺。

ST冠福的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条、第2.1.6条、第8.3.4条、第8.3.11条的规定。

ST冠福控股股东暨实际控制人林福椿、林文洪违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第11.11.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第11.11.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述第一项、第二项、第三项的违规行为负有重要责任。

ST冠福控股股东暨实际控制人之一、时任副董事长兼总经理林文智，控股股东暨实际控制人之一、时任董事长林文昌未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条、第11.11.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条、第11.11.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述第一项、第二项、第三项的违规行为负有重要责任。

ST冠福时任董事兼财务总监张荣华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述第一项、第二项的违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

1、对冠福控股股份有限公司给予公开谴责的处分。

2、对冠福控股股份有限公司控股股东暨实际控制人之一、时任副董事长兼总经理林文智，控股股东暨实际控制人之一、时任董事长林文昌，控股股东暨实际控制人之一林福椿，控股股东暨实际控制人之一林文洪，时任董事兼财务总监张荣华给予公开谴责的处分。

3、公开认定冠福控股股份有限公司控股股东暨实际控制人之一、时任副董事长兼总经理林文智，控股股东暨实际控制人之一、时任董事长林文昌五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

冠福控股股份有限公司、林文智、林文昌、林福椿、林文洪、张荣华如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。

对于冠福控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

二、公司及相关当事人致歉

公司及相关当事人向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将于知悉《处分公告》起五个交易日内采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉，具体内容详见公司于2019年6月25日披露的《关于举行公开致歉会的提示性公告》（公告编号：2019-164），敬请广大投资者关注并注意投资风险。

三、公司说明

公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，谨慎行使投票权、监督权，认真组织公司经营管理工作，切实履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依法依规运作，杜绝此类事项再次发生。

四、有关事项的整改

今后，公司将督促相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月二十五日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-164

冠福控股股份有限公司

关于举行公开致歉会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日知悉深圳证券交易所发布了《关于冠福控股股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》。具体内容详见公司于2019年6月25日披露的《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第9.22条的规定，公司将采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉。

具体安排如下：

1、公司定于2019年6月28日（星期五）15:00～16:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行公开致歉会。

2、本次公开致歉会采用网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http：//rs.p5w.net）参与本次公开致歉会。

3、公司董事长陈烈权先生、独立董事陈国伟先生、董事会秘书黄华伦先生将出席本次公开致歉会。

欢迎广大投资者参与公司本次公开致歉会。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月二十五日