南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要（2019年修订版）

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-105

南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要（2019年修订版）

二〇一九年六月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本期员工持股计划股票来源：拟通过协议转让方式受让公司2018年度回购的16,826,900股股份，公司协议转让回购股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本期员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险。

4、本期员工持股计划设立方式尚未确定，由董事会根据资金筹措情况确定，资产管理机构尚未选定，后续实施结果存在不确定性。

5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录 7 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定，已于2019年1月10日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参加对象需经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本期员工持股计划筹集资金总额为 360,432,198元，每元1份，共计 360,432,198份。本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本期员工持股计划由董事会根据资金筹措情况确定本期员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）。若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超过1:1的比例募资，总规模为360,432,198元，全部用于协议受让八菱科技回购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。

6、若本期员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本期员工持股计划进行管理；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他，负责具体管理事宜。

7、员工持股计划股票来源：通过协议转让方式受让公司2018年度回购的16,826,900股股份（占公司总股本的5.94%），受让价格21.42元/股，受让价款为360,432,198元。转让价格依据近期公司股东股份协议转让价格、董事会召开前一交易日公司股票收盘价以及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定。

8、截止2018年12月21日，公司存续的前三期员工持股计划持有公司股票 11,421,244股，占公司总股本4.03%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

9、本期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起算。本期员工持股计划的存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

10、本期员工持股计划已于2019年1月10日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，将于2019年10月31日前完成标的股票的购买。

11、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

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本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 总 则

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要。

一、本期员工持股计划遵循的基本原则

(一) 依法合规原则

(二) 自愿参与原则

(三) 风险自担原则

（四）员工择优参与原则

二、员工持股计划的目的

为了支持上市公司发展，本期员工持股计划拟协议受让上市公司的回购股份，为上市公司未来发展提供资金，有利于上市公司实现发展目标；同时，通过员工持股计划，有利于增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。

第二章 本期员工持股计划的持有人

一、本期员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

（二）参加对象确定的职务依据

本期员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；

3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。

二、本期员工持股计划的持有人情况

本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参加对象需经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心管理及技术（业务）骨干人员的出资比例如下：

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注：参与对象的最终出资额以其实际出资额为准。

第三章 本期员工持股计划的股票来源和资金来源

一、本期员工持股计划的股票来源及规模

本次员工持股计划筹集资金总额为 360,432,198元，每元1份，共计 360,432,198份。

本期员工持股计划将通过协议转让方式受让公司2018年度回购的16,826,900股股份（占公司总股本的5.94%），受让价格21.42元/股，受让价款为 360,432,198 元。

二、本期员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止

一、本期员工持股计划的存续期

1、本期员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算。

2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后，于2019年10月31日前完成标的股票的购买。

3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

4、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

二、本期员工持股计划的锁定期

1、本期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起算。

2、锁定期满后，管理委员会与资产管理公司将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（4）深圳证券交易所规定的其他时间。

三、本期员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、员工持股计划的终止

1、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；

2、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

第五章 员工持股计划权益的处置办法

一、持有人权益的处置办法

（一）存续期内，除员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益可转让给管理委员会指定的员工，且可继承，但不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更

（三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时，其持有的员工持股计划权益的处置办法如下：

1、持有人离职

除管理委员会表决通过其持有的本期员工持股计划权益不作变更外，持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益，以认购成本价或员工持股计划的当期份额价格（以两者孰低者为准）强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）管理委员会认定的其他情形。

2、持有人退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、持有人死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

4、持有人丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

（三）持有人收益分配

1、存续期内，员工持股计划所持有的股票未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

二、员工持股计划期满后的处置办法

1、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

2、本期员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，由本期员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

第六章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 本期员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。本期员工持股计划管理机构待确认后另行公告。

一、持有人会议

本期员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

二、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

三、资产管理机构

本计划获得股东大会批准后，若本期员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本期员工持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利，负责具体管理事宜。

四、股东大会授权董事会事项

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

第八章 实行员工持股计划履行的程序

1、公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

3、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

4、公司于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会审议通过本期员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

第九章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2019年6月25日