南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会
第三十八次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-103
南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会
第三十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2019年6月25日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料已于2019年6月25日以专人、邮件、通讯方式传达全体董事。会议应到董事7人，实际参与董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《第四期员工持股计划延期实施的议案》
基于对公司未来发展的信心，公司职工代表大会在充分征求员工意见后，向公司董事会提议延期实施第四期员工持股计划。
董事会根据目前实际情况，同意第四期员工持股计划实施期限延期至2019年10月31日前完成标的股票购买。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与本期员工持股计划，对本议案回避表决。
本议案已经公司职工代表大会审议通过。本事项在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》（公告编号:2019-104）。
（二）审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）及摘要〉（2019年修订版）的议案》
鉴于公司第四期员工持股计划延期实施，同时根据公司员工持股计划的管理需要，董事会对《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要进行如下修订：
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除上述内容外，《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要其他内容不变。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与本期员工持股计划，对本议案回避表决。
本草案修订版已经公司职工代表大会审议通过。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划（草案）（2019年修订版）》及其摘要，《第四期员工持股计划（草案）摘要（2019年修订版）》（公告编号:2019-105）同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
（三）审议通过《关于修改〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》
鉴于第四期员工持股计划延期实施，董事会同意对《第四期员工持股计划管理办法》进行相应修订，将第二章 员工持股计划的制定 第六条 本期员工持股计划的存续期 “2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成股票的购买”修改为“2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后，于2019年10月31日前完成标的股票的购买”。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与本期员工持股计划，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划管理办法（2019年6月修订版）》。
（四）审议通过《关于回购股份延期处置的议案》
鉴于第四期员工持股计划延期实施，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的规定，董事会同意延期处置公司已回购的16,826,900股股份。若第四期员工持股计划实施期满，认购对象放弃认购，导致第四期员工持股计划无法实施；或自公司股份回购期届满之日起三年内，公司未能实施其他员工持股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与本期员工持股计划，对本议案回避表决。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》（公告编号:2019-104）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年6月26日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-104
南宁八菱科技股份有限公司关于第四期员工
持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、回购股份基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了回购股份的相关议案。公司拟使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金按不超过16.35元/股（含）的价格以集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起六个月内，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途分配由董事会根据最终回购的股份数量结合实际情况确定。具体内容详见公司于2018年7月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（以下简称“《回购报告书》”）。
公司于2018年7月4日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份，截至2018年12月19日，公司股份回购期届满，本次回购方案实施完毕。
本次股份回购期间，公司累计回购股份数量16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交金额为211,609,144元（不含交易费用）。
目前,回购股份存放于公司回购专用证券账户，在回购股份过户之前，该股份不享有股东大会表决权、利润分配权、公积金转增股本、配股、质押等权利。
二、员工持股计划基本情况
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合起来，推动公司长远发展。公司于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议，于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》及其他相关议案。公司拟实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划。转让股份数量为16,826,900股（占公司总股本的5.94%），转让价格为21.42元/股，转让价款为360,432,198元。本期员工持股计划计划在公司股东大会审议通过后6个月内（2019年7月10日前）完成标的股票的购买。具体内容详见公司于2018年12月24日和2019年1月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》（公告编号:2018-147）及其他相关公告。
截至本公告日，公司第四期员工持股计划已开立银行账户，由于资金筹措尚未到位，第四期员工持股计划尚未设立。
三、员工持股计划进展情况暨回购股份处置情况
根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司法》（第五章 第一百四十二条 本公司股份的收购及质押）的规定：
“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”
基于对公司未来发展的信心，经公司职工代表大会充分征求员工意见后，向公司董事会提议延期实施第四期员工持股计划。
公司于2019年6月25日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）及摘要〉（2019年修订版）的议案》、《第四期员工持股计划延期实施的议案》及《关于回购股份延期处置的议案》，同意第四期员工持股计划实施期限延期至2019年10月31日前完成标的股票购买，同时延期处置公司回购股份。若本期员工持股计划实施期满，认购对象放弃认购，导致本期员工持股计划无法实施；或自公司股份回购期届满之日起三年内，公司未能实施其他员工持股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。
除上述变更外，第四期员工持股计划及本次回购股份其他内容未发生变化。
根据公司2018年6月20日召开的2018年第二次临时股东大会及2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会授权，上述事项在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
1、本期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定；公司将回购股份用于员工持股计划符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定；公司溢价转让回购股份，有利于公司未来的经营发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本期员工持股计划延期实施已经公司职工代表大会事先充分征求员工意见，本期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，不存在违反相关法律、法规的情形；员工持股计划相关议案已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该事项。
2、公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况处置回购股份，本次延期处置回购股份是根据员工持股计划实际实施情况确定，所延长的处置期限符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该事项。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2019年6月26日
