武汉东湖高新集团股份有限公司
关于为控股子公司房县光谷环保科技有限公司提供担保的公告
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-054
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于为控股子公司房县光谷环保科技有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、近日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国农业银行股份有限公司房县支行（以下简称“农业银行”)签署了《保证合同》，为公司控股子公司房县光谷环保科技有限公司（以下简称“房县环保”）向农业银行申请人民币15,069万元贷款提供担保。同时房县环保与农业银行签署了《权利质押合同》，为其向农业银行申请上述贷款提供质押担保。
①被担保人名称：房县光谷环保科技有限公司，系本公司控股子公司。
②本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为人民币15,069万元。自公司2018年年度股东大会召开日至公告日为房县环保担保发生额为人民币15,069万元（含本次担保），截止公告日共累计为其提供担保的余额为人民币0万元（不含本次担保）。
③本次是否有反担保：无
④截止公告日共累计为全资、控股子公司和子公司对孙公司提供的担保余额为人民币450,045.20万元（不含本次担保）。
2、本次贷款担保不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
一、合同签署情况
1、近日，公司与农业银行签署了《保证合同》，为公司全资子公司房县环保向农业银行申请人民币15,069万元贷款提供担保。担保合同担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过人民币15,069万元。
2、近日，房县环保与农业银行签署了《权利质押合同》，为其向农业银行申请上述贷款提供质押担保。
二、审议情况
1、董事会决议情况
2019年4月4日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《公司2019年年度担保计划的议案》，审议通过了：公司2019年年度预计提供担保总额为人民币56.50亿元，在2019年年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部调整上述担保额度。
上述担保计划的有效期自2018年年度股东大会批准之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。具体内容详见《公司2019年年度担保计划的公告》（公告编号：临 2019-016）。
2、股东大会决议情况
2019年4月29日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2019年年度担保计划的议案》。
上述相关内容详见2019年4月9日、4月30日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站。
三、交易双方基本情况
1、公司名称：房县光谷环保科技有限公司
注册资本：人民币8,377万元
注册地址：湖北省十堰市房县城关镇晓阳村4组
法定代表人：盛耀旗
公司类型：有限公司
经营范围：城乡污水处理厂建设；城乡供水一体化建设；水务项目投资、建设、设计、施工；工业及民用水生产、供应、销售及服务；管道产品安装、销售；水质化验、二次增压、储水设备清洗消毒；水务技术开发、技术咨询；土地整理、土地储备；场地租赁及机械设备租赁；水环境的开发治理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截止2019年3月31日，未经审计总资产22,657.75万元，负债合计18,833.49万元，所有者权益3,824.26万元。
2、机构名称：中国农业银行股份有限公司房县支行
机构类型：股份有限公司分公司
营业场所：湖北省十堰市房县城关镇南街57号
负责人：徐凌
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
四、保证合同的主要内容
1、合同标的情况：保证最高限额为人民币15,069万元。
2、合同担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过人民币15,069万元。
3、合同双方：
保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司房县支行
4、合同主要条款
保证范围：债权人在主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用等。
保证方式：连带责任保证担保
保证期间：自主合同约定的主债务履行期限届满之日起两年。
五、质押合同的主要内容
1、出质人：房县光谷环保科技有限公司
2、质权人：中国农业银行股份有限公司房县支行
3、质押物：房县环保上述贷款对应项目的供水收费、污水处理收费、缺口财政补贴等。
4、合同主要条款：
保证范围：债权人在主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用等。
出质的权利：出质人同意以供水收费、污水处理收费、缺口财政补贴等收益权出质。
六、本次贷款担保对公司的影响
1、通过金融机构授信融资业务，能有效缓解资金压力，满足公司经营需求。
2、本次贷款担保不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
3、本次交易产生的风险：新增贷款融资将加大公司还本付息的压力。
4、风险防范措施：公司将快速推进开展各项工作，积极开拓市场、增加规模、提高效益，以保证公司资金实现整体周转平衡。
七、董事会意见
为支持公司更好的利用金融机构信贷资金用于发展生产经营，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《公司2019年年度担保计划的议案》，同意公司2019年年度提供担保总额人民币56.50亿元。
董事会认为：公司对各全资及控股子（孙）公司日常经营具有全部控制权，具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该担保事项。
独立董事对于《公司2019年年度担保计划》的意见：公司2019年年度以担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2019年年度担保计划事项。
八、累计对全资、控股子公司及子公司对孙公司担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币450,045.20万元（不含本次担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的109.12%。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、股东大会决议；
3、保证合同；
4、权利质押合同；
5、房县光谷环保科技有限公司营业执照复印件；
6、中国农业银行股份有限公司房县支行营业执照复印件；
7、房县光谷环保科技有限公司2019年一季度财务报表。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-055
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行
价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2018年度权益分派的股权登记日为2019年6月13日，除权除息日为2019年6月14日。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行股份购买资产部分股份发行价格由8.49元/股调整为8.465元/股。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行股份购买资产部分股份发行数量由27,940,452股调整为28,022,968股。
一、本次交易的基本情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过22,000万元（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。本次交易中，通过交易各方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。经公司2017年度股东大会批准，公司2017年度的利润分配方案为以2017年12月31日的公司总股本为基数，每10股派1.70元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。2018年6月5日，该次分红派息实施完毕。根据上述利润分配事项，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.49元/股。
本次交易中，公司向交易对方支付的股份数量及现金数额如下表所示：
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2019年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号），公司本次交易方案已获得中国证监会核准。
二、公司2018年度权益分派情况
2019年4月29日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本725,779,521股为基数，每股派发现金红利0.025元（含税），共计派发现金红利18,144,488.025元。
2019年6月6日，公司发布了《武汉东湖高新集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-050），本次权益分派股权登记日为2019年6月13日，除权除息日为2019年6月14日。公司权益分派已实施完毕。
三、发行价格及发行数量调整情况
鉴于公司2018年度权益分派已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整，具体如下：
（一）发行价格调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上述公式，本次经调整后的股票发行价格为8.465元/股。具体计算情况如下：
8.465元/股=调整前发行价格8.49元/股-每股派送现金股利0.025元/股
（二）发行数量调整
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。
发行价格调整后，本次发行股份数量由27,940,452股调整为28,022,968股，公司拟向各交易对方发行股份的数量调整情况如下：
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注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入公司资本公积。
除上述调整外，本次交易的其它事项均无变化。本次交易最终发行的股份数量和实际发行完成时间以公司相关公告为准。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-056
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月31日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号），公司本次交易获得中国证监会核准。
鉴于本次交易已取得中国证监会的核准批复，且公司2018年度权益分派已于2019年6月14日实施完毕，公司对《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了相应补充和更新，现就本次修订的主要内容说明如下：
1、鉴于本次交易已取得中国证监会的核准批复，对本次交易已履行和尚需履行的审批程序进行了更新，详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”。
2、鉴于本次交易已取得中国证监会的核准批复，修改了与中国证监会审批相关的风险提示，删除了关于审批风险的相关表述，详见重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”、“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”。
3、鉴于公司2018年度权益分派已于2019年6月14日实施完毕，对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行了相应调整，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”、“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第六节 本次发行股份情况”之“一、发行股份基本情况”、“第六节 本次发行股份情况”之“三、本次发行前后公司股本结构变化”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“第九节 管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司股权结构的影响”等部分内容。
4、鉴于公司2018年度权益分派已于2019年6月14日实施完毕，对公司最近三年利润分配情况进行了相应调整，详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、上市公司的分红政策、近三年分红情况及未来三年股东回报规划”之“（二）公司最近三年利润分配情况”。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十七日
