益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-047
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年6月26日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》
鉴于本次激励计划涉及的首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致首次授予的限制性股票数额从217.05万股调整为211.65万股，根据有关规则要求，董事会对本次激励计划授予总额及预留权益数量进行了调整，具体内容为：根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。故现将本次限制性股票激励计划预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股，占本次激励拟授予股票总数的19.98%。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总数及预留权益数量的公告》。
二、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司本次董事会审议通过的议案需要提交股东大会审议，为审议相关议案，提请召开2019年第一次临时股东大会审议以下议案：
1、审议《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2019年第一次临时股东大会将择期召开，会议召开时间将另行通知。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年6月27日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-048
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2019年6月26日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》
鉴于本次激励计划涉及的首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致首次授予的限制性股票数额从217.05万股调整为211.65万股，根据有关规则要求，董事会对本次激励计划授予总额及预留权益数量进行了调整，具体内容为：根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。故现将本次限制性股票激励计划预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股，占本次激励拟授予股票总数的19.98%。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股。
经核查，本次授予总额及预留权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对本次激励计划授予总额及预留权益数量进行调整。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的公告》。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
监事会
2019年6月27日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-049
益丰大药房连锁股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励
计划授予总额及预留权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票数量：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股，预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月26日召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》，根据《益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司董事会对2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量进行了调整，本次调整尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2019年4月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年4月15日起至2019年4月25日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月6日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。
4、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以2019年6月18日为授予日，向122名激励对象首次授予211.65万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予事相关事项的法律意见书》。
5、2019年6月26日，公司召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》。鉴于本次激励计划涉及的首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致首次授予的限制性股票数额从217.05万股调整为211.65万股，根据相关规则要求，董事会将预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的法律意见书》。
二、本次限制性股票计划调整的具体事项
鉴于《激励计划》涉及的首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致首次授予的限制性股票数额从217.05万股调整为211.65万股，根据有关规则要求，董事会对本次激励计划授予总额及预留权益数量进行了调整，具体内容为：根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。故现将本次限制性股票激励计划预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股，占本次激励拟授予股票总数的19.98%。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股。
三、本次限制性股票激励计划授予价格调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、监事会对调整本次限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的核查意见
经核查，本次授予总额及预留权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对本次激励计划授予总额及预留权益数量进行调整。
五、独立董事对调整本次限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的独立意见
经审核，董事会对公司2019年限制性股票激励计划授予总数及预留权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划》及其摘要中相关调整事项的规定。
本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对公司《2019年限制性股票激励计划》中授予总数及预留权益数量的调整，并同意将本议案提交股东大会审议。
六、法律意见书结论意见
1、本次股权激励计划的调整事项已获得现阶段必要的公司批准和授权，尚需取得公司股东大会审议同意；
2、本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关规定；
3、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务等事宜。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年6月27日
