华泰证券股份有限公司2018年年度股东大会决议公告
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 公告编号：临2019-043
华泰证券股份有限公司2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月26日
(二)股东大会召开的地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，周易董事长主持。本次大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席6人，因公务原因，陈泳冰、胡晓、范春燕3位董事和刘红忠、李志明、刘艳3位独立董事未出席本次股东大会。
2、公司在任监事7人，出席5人，因公务原因，陈宁、于兰英2位监事未出席本次股东大会。
3、公司董事会秘书张辉出席本次股东大会。公司副总裁孙含林、姜健和公司财务负责人舒本娥，公司首席风险官王翀列席本次股东大会。
4、此外，公司聘请的律师及香港中央证券登记有限公司相关人员出席了本次股东大会。
5、本次股东大会的监票人由公司股东代表、监事、境内法律顾问上海市锦天城律师事务所的见证律师及H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司工作人员共同担任。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本报告。
2、议案名称：公司2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本报告。
3、议案名称：公司2018年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本报告。
4、议案名称：关于公司2018年度利润分配的议案
审议结果：通过
公司2018年度利润分配采用现金分红的方式，向2018年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），实际分配现金红利总额根据公司另行确定并公告的现金红利派发股权登记日的总股本确定，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，前述A股的股数包括届时如已发行的GDR所对应的基础股票A股股数，所对应的现金红利公司将以人民币向GDR存托机构支付；以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2018年度现金红利将于本次股东大会召开后两个月内派发完毕。具体发放方式及其有关事项请见相关公告。
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
5、议案名称：关于公司2018年年度报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
6、关于预计公司2019年日常关联交易的议案
6.01议案名称：与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
审议结果：通过
关联股东江苏省国信集团有限公司回避了该事项的表决。
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案上述事项。
6.02议案名称：与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
审议结果：通过
关联股东江苏交通控股有限公司回避了该事项的表决。
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案上述事项。
6.03议案名称：与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
审议结果：通过
关联股东江苏高科技投资集团有限公司回避了该事项的表决。
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案上述事项。
6.04议案名称：与江苏省苏豪控股集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
审议结果：通过
关联股东江苏省苏豪控股集团有限公司及江苏苏豪国际集团股份有限公司回避了该事项的表决。
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案上述事项。
6.05议案名称：与其他关联方的日常关联交易事项
审议结果：通过
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案上述事项。
7、议案名称：关于预计公司2019年自营投资额度的议案
审议结果：通过
本次会议批准授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；
2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的400%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
8、议案名称：关于公司续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
本次会议批准公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构，分别出具A股和H股审计报告。因公司海外业务规模快速增长，监管机构专项审计报告增加，公司三地上市信息披露监管要求增多，审计服务费由以前年度不超过人民币500万元调增至不超过人民币550万元。
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
9、议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司对外担保决策制度》的议案
审议结果：通过
本次修订后的《对外担保决策制度》将于本次股东大会审议通过后，与本次股东大会审议修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《对外担保决策制度》继续有效。
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
10、议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
本次修订后的《募集资金管理制度》将于本次股东大会审议通过后，与本次股东大会审议修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《募集资金管理制度》继续有效。
表决情况：
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本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
11、议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案
审议结果：通过
本次修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准及工商变更登记手续后生效。本次会议批准授权公司经营管理层办理本次公司章程重要条款变更的报批等事宜。本次公司《章程》具体修订内容详见公司2019年3月30日发布的《华泰证券股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》。
表决情况：
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本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
12、议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
本次修订后的《股东大会议事规则》将于本次股东大会审议通过后，与本次股东大会审议修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。
表决情况：
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本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
13、议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
本次修订后的《董事会议事规则》将于本次股东大会审议通过后，与本次股东大会审议修订的公司《章程》同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。
表决情况：
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本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
14、议案名称：关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
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本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，现将本次股东大会中，本公司A股股东中持股比例5%以下的股东的表决情况披露如下：
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本次会议还分别听取了公司2018年度独立董事工作报告、关于公司董事2018年度绩效考核和薪酬情况的报告、关于公司监事2018年度绩效考核和薪酬情况的报告和关于公司高级管理人员2018年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议需要逐项表决的子议案的表决情况
本次会议的议案6《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》共5项子议案进行逐项表决，即子议案6.01《与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，6.02《与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，6.03《与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，6.04《与江苏省苏豪控股集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，6.05《与其他关联方的日常关联交易事项》。本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了5项子议案。
2、以特别决议通过的议案情况
本次会议的议案11《关于修订〈华泰证券股份有限公司章程〉议案》、议案12《关于修订〈华泰证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、议案13《关于修订〈华泰证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、议案14《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》为特别决议事项，分别获得了出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3、涉及关联交易的议案情况
本次会议股东回避表决的议案为议案6《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》中的6.01、6.02、6.03、6.04四个子议案。
子议案6.01《与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏省国信集团有限公司，是公司第一大股东。江苏省国信集团有限公司持有表决权股份数量为1,302,350,636股，对该子议案回避表决。
子议案6.02《与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏交通控股有限公司，是公司持股5%以上的大股东。江苏交通控股有限公司持有表决权股份数量为465,806,618股，对该子议案回避表决。
子议案6.03《与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏高科技投资集团有限公司，该公司副总裁同时担任我公司董事。江苏高科技投资集团有限公司持有表决权股份数量为江苏高科技投资集团有限公司持有表决权股份数量为351,678,006股，对该子议案回避表决。
子议案6.04《与江苏省苏豪控股集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司，公司离任未满12个月的董事担任江苏省苏豪控股集团有限公司的高级管理人员，江苏省苏豪控股集团有限公司持有江苏苏豪国际集团股份有限公司53.20%的股权。江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司分别持有表决权股份数量为133,309,161股、80,620,469股，对该子议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：王若凡、吴倩芸
2、律师见证结论意见：
公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、华泰证券股份有限公司2018年年度股东大会决议。
2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
华泰证券股份有限公司
2019年6月27日
