鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2019-082

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届董事会第五十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次会议于2019年6月26日（星期三）以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过且公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，程序合法，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项。

具体内容详见同日披露的《鹏欣资源关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2019年6月27日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源  公告编号：临2019-083

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十次会议于2019年6月26日（星期三）以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

公司监事会审议了上述议案，认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币95,000.00万元临时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的事项。

具体内容详见同日披露的《鹏欣资源关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2019年6月27日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-084

鹏欣环球资源股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）本次拟使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，公司拟使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号）核准，鹏欣资源采用非公开发行的方式向西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司及上海逸合投资管理有限公司非公开发行人民币普通股201,183,431股募集配套资金，发行价格为每股人民币8.45元，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除发行费用人民币13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了众环验字（2017）230003号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。

截至2019年5月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

■

2018年8月1日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年6月26日，公司公告了《鹏欣环球资源股份有限公司关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》，公司闲置募集资金临时补充流动资金的95,000.00万元款项已于2019年6月25日全部归还至募集资金专户。

2019年4月23日，经公司第六届董事会第四十四次会议批准，公司将使用不超过110,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，资金可在12个月内滚动使用。截至2019年5月31日，公司使用募集资金购买保本型理财产品金额为人民币7,178万元。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金的具体使用计划及截至2019年3月31日的具体使用情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年6月26日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会审议情况

2019年6月26日，公司第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币95,000.00万元临时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的事项。

公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，认为：公司本次使用不超过人民币95,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金的事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过且公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，程序合法，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项。

六、备查文件

（一）《公司第六届董事会第五十次会议决议》；

（二）《公司第六届监事会第三十次会议决议》；

（三）《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

（四）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

鹏欣资源环球股份有限公司董事会

2019年6月27日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-085

鹏欣环球资源股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年6月26日

(二)股东大会召开的地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路2270号）。

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会现场会议由董事王冰先生代为主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席1人，董事长楼定波先生、董事姜雷先生、公茂江先生、彭毅敏先生、独立董事崔彬先生、王力群先生、余坚先生、姚宏伟先生因工作原因未能出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书储越江先生出席会议；公司财务总监李学才先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司符合配股发行条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4.00、议案名称：关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案

4.01、议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

4.02、议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

4.03、议案名称：配股比例和配股数量

审议结果：通过

表决情况：

■

4.04、议案名称：定价原则及配股价格

审议结果：通过

表决情况：

■

4.05、议案名称：配售对象

审议结果：通过

表决情况：

■

4.06、议案名称：本次配股募集资金的规模和用途

审议结果：通过

表决情况：

■

4.07、议案名称：发行时间

审议结果：通过

表决情况：

■

4.08、议案名称：承销方式

审议结果：通过

表决情况：

■

4.09、议案名称：本次配股前滚存未分配利润的分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

4.10、议案名称：本次配股决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

4.11、议案名称：本次发行证券的上市流通

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：鄯颖、施诗

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

鹏欣环球资源股份有限公司

2019年6月27日