海航创新股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
证券代码：600555/900955 证券简称：海航创新/海创B股 公告编号：2019-052
海航创新股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月26日
(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区浦明路898号海航大厦3楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长李忠先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事尚多旭先生、董事宁志群先生、独立董事徐麟祥先生、独立董事沈银珍女士、独立董事秦波先生、独立董事周莉女士因公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席2人，监事长舒伟东先生、监事冯俊先生、监事彭博先生因公务未能出席本次会议；
3、董事会秘书出席本次股东大会；部分高管等相关人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《公司2018年度财务决算报告》和《公司2019年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《公司2018年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《公司2018年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《公司2018年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司2019年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于提议公司2019年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于选举陈吉强先生为公司董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于选举黄河先生为公司董事暨尚多旭先生不再担任公司董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于选举杨明华先生为公司监事暨冯俊先生不再担任公司监事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
本次会议还听取了《公司2018年年度报告全文及摘要》、《公司2018年度独立董事述职报告》。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案5获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案1、2、3、4、7、8、9、10获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、海航旅游集团有限公司、海航旅业国际（香港）有限公司、上海大新华实业有限公司对议案6回避表决。议案6未获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：德恒上海律师事务所
律师：胡昊天先生、唐思杰女士
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论会议通知中没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
海航创新股份有限公司
2019年6月27日
德恒上海律师事务所
关于海航创新股份有限公司
2018年年度股东大会的
见证法律意见
德恒02F20190323-00001号
致：海航创新股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所）受海航创新股份有限公司（以下简称”海航创新“或称“公司”）的委托，指派胡昊天律师、唐思杰律师（以下合称“本所承办律师”）列席公司于2019年6月26日下午14:30在上海市浦东新区浦明路898号海航大厦3楼会议室召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《海航创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入会议通知议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《海航创新股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
公司第七届董事会第38次会议于2019年4月26日召开，决议召开本次股东大会，于2019年6月6日在上海证券交易所网站上及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》上刊登和公告了《海航创新股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称为“《通知》”）。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年6月26日下午14：30在上海市浦东新区浦明路898号海航大厦3楼会议室召开；网络投票中，通过上海证券交易所交易系统的投票时间为2019年6月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时间为2019年6月26日9:15-15:00。会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
经本所律师核查，会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
1. 出席本次股东大会人员及会议召集人资格
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计22人，代表公司有表决权股份数为393,200,755股，占公司股份总数的30.1650%。其中，A股股东及委托代理人19人，代表公司有表决权股份数为299,000,480股，占公司股份总数的22.9383%；B股股东及委托代理人3人，代表公司有表决权股份数为94,200,275股，占公司股份总数的7.2267%。
经核查，出席本次股东大会的股东为在股权登记日2019年6月17日(A股)、2019年6月20日(B股，最后交易日2019年6月17日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人6人，代表公司有表决权股份数为391,278,470股，占公司股份总数的30.0175%。
经本所承办律师核查，上述股东、股东代理人所持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计16人，代表公司有表决权股份数为1,922,285股，占公司股份总数的0.1475%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2. 出席会议的其他人员
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的需要投票表决的议案进行了审议和表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.《公司2018年度财务决算报告》和《公司2019年度财务预算报告》
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表决结果：通过
2.《公司2018年度利润分配预案》
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表决结果：通过
3.《公司2018年度董事会工作报告》
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表决结果：通过
4.《公司2018年度监事会工作报告》
■
表决结果：通过
5.《关于公司2019年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》
■
表决结果：通过
6.《关于提议公司2019年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》
■
表决结果：未通过
7.《关于提议继续聘用普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
■
表决结果：通过
8.《关于选举陈吉强先生为公司董事的议案》
■
表决结果：通过
9.《关于选举黄河先生为公司董事暨尚多旭先生不再担任公司董事的决议》
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表决结果：通过
10.《关于选举杨明华先生为公司监事暨冯俊先生不在担任公司监事的决议》
■
表决结果：通过
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、召集人及会议主持人签名或盖章。本次股东大会未讨论会议通知中没有列入会议议程的事项。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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