明阳智慧能源集团股份公司关于出售孙公司股权的公告

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-052

明阳智慧能源集团股份公司关于出售孙公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）将出售全资孙公司大柴旦明阳新能源有限公司（以下简称“大柴旦明阳”）100%股权给中核山东能源有限公司（以下简称“中核山东能源”），交易对价为人民币399,170,000元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司于2019年6月24日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于出售孙公司股权的议案》，同意将孙公司大柴旦明阳100%股权转让给中核山东能源，交易对价为人民币399,170,000元。

公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价方式合理，定价依据公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。

二、 交易对方

名称：中核山东能源有限公司

注册地：山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼

法定代表人：吴忠俭

注册资本：2000万元

主营业务：核电项目前期开发;核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务;核电项目配套设施的投资与运行管理;电力销售及输配电项目的投资与管理;风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。

主要股东（最终控制人）：国务院国有资产监督管理委员会

中核山东能源有限公司最近一年主要财务数据：

单位：万元

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交易对方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

名称：大柴旦明阳新能源有限公司

注册地：青海省海西州大柴旦经发局三楼303室

法定代表人：贾立雄

注册资本：25000万元

主营业务：风力发电；风力发电厂、光伏太阳能发电厂的投资、开发、经营、管理、生产和销售电力；提供风力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询和其他相关服务。

大柴旦明阳由公司全资子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”）投资设立，运营项目为青海锡铁山流沙坪一期100MW风电场项目（以下简称“一期项目”）和青海大柴旦100MW风电厂项目（以下简称“二期项目”），一期项目于2017年8月开工建设,二期项目于2018年7月开工建设。大柴旦明阳产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

大柴旦明阳最近一年主要财务数据：

单位：万元

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本次交易基准日为2019年3月31日，在基准日之前标的公司的未分配利润归属北京洁源，从基准日起，标的公司取得的全部经营成果，均由中核山东能源享有。

四、协议的主要内容

公司全资子公司北京洁源与各方于2019年6月24日在北京市丰台区签订《大柴旦明阳新能源有限公司股权转让协议》（合同编号：CNNCSDNY-BJ-2019-024），主要条款如下：

转让方（甲方）： 北京洁源新能投资有限公司

住 所：北京市顺义区仁和镇顺通路38号3-30005

法定代表人：张传卫

受让方（乙方）： 中核山东能源有限公司

住 所：山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼

法定代表人：吴忠俭

目标公司（丙方）：大柴旦明阳新能源有限公司

住 所：青海省海西州大柴旦经发局三楼303室

法定代表人：贾立雄

（甲、乙、丙以下合称为“各方”）

1、各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币399,170,000.00元（大写：叁亿玖仟玖佰壹拾柒万元）。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项。除前述款项外，乙方无需再向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本或费用（目标公司依据已签署且向乙方披露的合同之约定向目标公司债权人支付的款项除外）。

2、各方确认，基准日之前目标公司的未分配利润归属甲方，从基准日起，项目公司取得的全部经营成果，均由乙方享有。

3、股权转让价款支付

3.1在本协议签署之日起且下列条件全部成就后的3个工作日内，乙方向收款专用账户支付第一笔股权转让款（预付款）人民币39,917,000.00元（大写：叁仟玖佰玖拾壹万柒仟元）（即股权转让价款的10%）：（1）甲方已经获得质权人华能天成融资租赁有限公司（资金方）同意其进行本次股权转让的书面文件；（2）标的股权质押已经解除，质押登记已经涂销；（3）一期项目已完成竣工决算，相应的支付义务已正常履行，二期项目已经取得甲方关于工程总造价的书面承诺，如有书面承诺以外的关于工程建设的款项由甲方承担。（4）目标公司已取得全部员工认可的目标公司已充分履行劳动合同相关的法律及合同责任，放弃仲裁及补偿的承诺书；（5）各方已经就本次转让，通过各自决策机构的决策会议及审批程序。

3.2待下列条件（2）、（3）、（4）、（5）全部成就后1个工作日内，乙方向共管账户支付第二期股权转让款人民币319,336,000.00元（大写：叁亿壹仟玖佰叁拾叁万陆仟元）至共管账户（即股权转让价款的80%）；待下列所有条件同时成就后2个工作日内，完成释放上述共管账户款项：（1）本协议规定的股权交割及各种资产资料交接工作已经全部完成；（2）标的股权已经办理完毕股权转让工商变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；（3）目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等更换为乙方指定人员且相应工商变更登记手续已经完成；（4）目标公司股东名册已经变更（删除转让方名称、将受让方记载为唯一股东），股权转让后的章程已经通过，出资证明书已经向受让方签发并交付；（5）目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且相应工商变更登记手续已经完成；

3.3剩余10%款项完成下列条件后支付：（1）目标公司的项目已补办完毕缺失的前期审批手续及工程消缺事项并向乙方提交了相关证明文件，办理审批手续费用由目标公司承担；（2）目标公司完成过渡期审计并将审计报告交付乙方确认；

3.4就上述各项预付款、股权转让价款，甲方均应事前向乙方开具并交付合格的收款凭证，否则乙方有权中止支付。如甲方存在任何违约行为的，乙方有权拒付。

4、过渡期约定事项

4.1各方同意，自基准日起至标的股权交割日（含当日）的期间为过渡期。

4.2各方同意，标的股权在过渡期间所产生的盈利或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分由乙方享有或承担；过渡期间非因正常生产经营所产生的亏损，或减少的净资产部分，由甲方向乙方以现金方式补足。过渡期发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计报告为准。

4.3甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产，但丙方就截至基准日的未分配利润向甲方分配的除外。若甲方、丙方违反本条约定的，乙方有权要求甲方、丙方连带赔偿乙方因此遭受的全部损失。

4.4各方同意，标的公司在过渡期内，除已经披露的丙方于本协议签署日已经存在的权利负担以外，未经乙方书面同意，不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其重要资产。

4.5甲方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：（1）不会改变目标公司的生产经营状况，保证标的股权的完整、权属清晰；（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，包括但不限于以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、留用人员基本不变，继续维持与客户的关系，不作出任何有损目标公司利益和标的股权、目标公司资产之价值的行为； （3）对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。自本协议签订之日起，目标公司拟签署的任何合同，需经乙方事先书面同意方可签署；未经乙方书面同意，目标公司不得新增对外借款或担保；（4）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；（5）未经乙方书面同意，不得以任何形式直接将标的股权转让、赠予给任何第三方或就标的股权设置任何权利负担，不得以增资或其他形式引入其他投资者，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的协议或备忘录等各种形式的法律文件。（6）未经乙方书面同意，不得自行放弃任何因标的股权形成的债权，或以标的股权承担其自身债务，或以标的股权、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；（7）未经乙方书面同意，不得提议及同意修改目标公司的公司章程；（8）未经乙方书面同意，不得提议及同意分配目标公司基准日后的利润或对目标公司进行其他形式的权益分配；（9）在过渡期内，如发生任何情形而可能对目标公司或标的股权有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知其它方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对目标公司或标的股权提起的诉讼、仲裁。（10）在过渡期间，目标公司不可进行除日常经营所需之外的资金支付。（11）乙方应在交割日后20个工作日内完成过渡期审计工作。

5、税费及相关费用承担

5.1各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让的相关征税、收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让、工商变更登记等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权转让涉及的印花税，由各方各自承担。

5.2除本协议另有约定，各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

5.3甲方确保项目土地使用权权属真实有效、符合规划、土地法规，丙方可以不受限制的使用项目土地，相关土地使用税费、土地租赁费用等均已按时缴纳，不存在任何欠付情况。若因项目土地使用权问题给乙方/丙方带来损失的，相关损失全部由甲方承担。若交割日前甲方或丙方未按政府相关政策缴纳土地税费而导致丙方补缴的税费、滞纳金、罚款等费用的，甲方有义务帮助丙方与地方政府部门协调征收金额，并承担因此发生的全部税、费及滞纳金、罚款。丙方有权向甲方追索根据政府部门要求缴纳的上述各项税费。如因项目公司在交割日前存在的事实或情形导致丙方违法用地而被主管机关处理、处罚的，给乙方造成损失的，甲方应予全额赔偿。

五、出售资产的目的和对公司的影响

1、公司本次出售全资孙公司股权事宜，基于公司整体发展战略考量，属于正常经营行为；

2、本次交易产生的利润预计为20,543万元,约占公司2018年度净利润的48.23%；其中股权溢价产生的利润预计为11,241万元，转回原抵消的顺流交易未实现利润预计为9,302万元。

3、公司通过北京洁源对大柴旦明阳提供的担保总额为人民币10.8亿元，该笔担保将于本次交易股权交割完成后撤销；

4、公司与大柴旦明阳之间不存在委托理财、未披露的债务等情况；本次交易不存在员工安置问题。

六、附件

1、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

2、第一届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2019年6月26日