(上接81版)

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报告期内，公司发生研发费用9,506.13万元，该金额核算的是公司报告期及前期研发投入在本报告期内费用化的金额（不含前期及报告期内开发支出资本化后形成资产在本期的摊销额）。下表是2017-2018年度公司研发投入汇总数据。

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从上表可以看出，报告期内公司研发费用比上年增加2,918.86万元，同比增长44.31%。其中开发阶段费用化金额比上年增加2,540.17万元，同比增长46.22%，是公司研发费用大幅增长的主要来源。报告期内，公司对就地化保护、母线保护和环网柜成套等开发项目投入大量研发资金，具体数据见下表。

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本着谨慎性原则，这些开发项目由于市场或政策的原因，公司无法取得合理销售预期（就地化保护和母线保护）或销售预期低于研发项目初始投入金额（环网柜成套），在项目结项时公司将其全部费用化。上述项目投入人力较多，检测和评测费用较高，因而引起开发阶段费用化金额同比大幅增加。

十一、报告期末，你公司商誉账面原值余额为1,337.88万元，商誉减值准备余额为213.32万元，均为对上海慧集计提减值。请你公司结合前期收购子公司的经营情况和财务状况，说明商誉减值测试的主要方法和过程，计提减值的依据及合理性，计提金额是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师发表明确意见。

回复：

1、公司商誉的主要情况

截至2018年12月31日，公司商誉余额为1,337.88万元，主要系收购奥通迈胜、卓识网安、上海慧集及福建龙昇形成，确认商誉金额分别为550.73万元、439.07万元、278.43万元及69.66万元，其中奥通迈胜、卓识网安及上海慧集确认的商誉金额合计数占公司商誉金额的94.79%。

2、主要标的公司的盈利情况如下：

单位：元

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3、商誉减值准备计提的测算依据、测算过程

（1）2018年末奥通迈胜商誉减值测试

2018年末，奥通迈胜未来自由现金流量的预测结果如下：

单位：万元

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公司在考虑奥通迈胜融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，采用能够反映相关资产组的特定风险的集团对子公司投资预期报酬率15%作为奥通迈胜折现率。

依据对全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形资产组成的资产组未来现金流量的预测，按上述折现率折现作为资产组可收回现金流量，公司于2018年12月31日对奥通迈胜测算的可收回金额为7,252.58万元，包含全部商誉的资产组的账面价值为2,588.91万元，资产组的可收回金额高于全部商誉资产组的账面价值，公司对奥通迈胜的商誉不存在减值迹象，故无需对奥通迈胜商誉计提减值准备。

（2）2018年末卓识网安商誉减值测试

2018年末，卓识网安未来自由现金流量的预测结果如下：

单位：万元

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公司在考虑卓识网安融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，采用能够反映相关资产组的特定风险的集团对子公司投资预期报酬率15%作为卓识网安折现率。

依据对全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形资产组成的资产组未来现金流量的预测，按上述折现率折现作为资产组可收回现金流量，公司于2018年12月31日对卓识网安测算的可收回金额为28,485.46万元，包含全部商誉的资产组的账面价值为1,251.04万元，资产组的可收回金额高于全部商誉资产组的账面价值，公司对卓识网安的商誉不存在减值迹象，故无需对卓识网安胜商誉计提减值准备。

（3）2018年末上海慧集商誉减值测试

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2019年3月28日出具的北方亚事评报字【2019】第01-145号评估报告，2018年末，上海慧集未来自由现金流量的预测结果如下：

单位：万元

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评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算CGU期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算CGU的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。根据计算得到CGU总资本加权平均回报率为14.08%

商誉减值损失的计算

单位：元

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（4）2018年末福建龙昇商誉减值测试

福建龙昇系奥通迈胜的全资子公司，公司已经对奥通迈胜的商誉进行减值测试，不存在减值迹象，福建龙昇经营情况良好，2018年实现净利润203万元，商誉金额69.66万元，不存在减值迹象，故无需计提减值准备。

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定以及证监会发布的相关提示进行商誉减值测试。公司对奥通迈胜、卓识网安未来自由现金流量进行预测，并聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对上海慧集以商誉减值测试为目的进行评估，审慎评价评估值模型中的营业收入、营业成本、毛利率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）。根据报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，公司商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

4、年审会计师意见

会计师专项核查意见如下：

（1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

①了解商誉减值测试的控制程序，包括了解划分的资产组及资产组价值的判定；

②了解各资产组的经营情况和财务状况；

③复核管理层对资产组的认定和商誉的计算过程；

④复核管理层减值测试所采用折现率及预测数据的合理性，包括所属资产组的预计收入情况、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；

⑤利用评估机构对期末商誉价值重新评估的工作，并复核评估师所使用的估值方法、测试关键假设的适当性、所引用参数的合理性等。

（2）核查结论

经核查，我们认为，报告期末公司商誉计提减值的主要依据合理，计提金额充分，符合《企业会计准则》的规定。

特此公告。

积成电子股份有限公司董事会

2019年6月26日