中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2019-038
中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第四次会议于2019年6月26日在中冶大厦召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事六名。余海龙董事因另有其他公务无法出席会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托任旭东董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议审议通过《关于办理董事监事高管责任保险2019年度续保事宜的议案》，并形成决议如下：
同意公司为董事、监事、高级管理人员以及具有管理和监事职责的管理人员向华泰财产保险有限公司（简称“华泰财险”）及中国人民财产保险股份有限公司（简称“中国人保”）续保董事监事高管责任保险。其中，华泰财险为主承保人，承保比例75%；中国人保为共保人，承保比例25%。保险期限自保险合同生效后起12个月（即2019年8月1日至2020年7月31日），保险额为人民币2亿元，保险费为人民币17万元/年（含税）。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2019年6月26日
证券代码：601618 证券简称：中国中冶 公告编号：2019-039
中国冶金科工股份有限公司
2018年度股东周年大会决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2019年6月26日
（二） 股东大会召开的地点：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
（三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的相关规定，合法有效。国文清董事长因公务无法出席本次会议，按照相关规定，经半数以上董事共同推举，由执行董事、副董事长张兆祥主持本次会议。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，张兆祥先生、周纪昌先生、任旭东先生、陈嘉强先生、林锦珍先生出席了会议；国文清先生、余海龙先生因另有公务未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人，曹修运先生、张雁镝女士、褚志奇先生出席了会议；
3、董事会秘书曾刚出席了会议，公司其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于《中国中冶董事会2018年度工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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批准公司董事会2018年度工作报告。
2、议案名称：关于《中国中冶监事会2018年度工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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批准公司监事会2018年度工作报告。
3、议案名称：关于中国中冶2018年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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批准公司2018度财务决算报告。
4、议案名称：关于中国中冶2018年度利润分配的议案
审议结果：通过
表决情况：
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批准公司2018度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计现金分红人民币145,065万元。
5、议案名称：关于中国中冶董事、监事2018年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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批准、确认公司董事、监事2018年度薪酬核发的情况。
6、议案名称：关于中国中冶2019年度担保计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（1）批准2019度中国中冶本部及其子公司计划提供不超过人民币234.21亿元（或等值外币，下同）担保，具体包括：①中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币111.31亿元担保；②中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过人民币82.90亿元担保；③中国中冶下属中冶集团财务有限公司（简称“财务公司”）计划为中国中冶及其下属子公司开具保函、承兑汇票额度总计为人民币40亿元。
（2）本次担保计划有效期自公司2018年度股东周年大会批准之日起至公司2019年度股东周年大会召开之日止。
（3）在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用；财务公司为中国中冶及其子公司开具保函、承兑汇票额度，可在担保计划额度内调剂使用。
（4）同意授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司（不包括财务公司）在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项；同意授权财务公司使用本次担保计划范围内保函及承兑汇票额度。
7、议案名称：关于聘请2019年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度财务报告审计、半年度财务报告审阅审计机构及公司2019年度内控审计会计师事务所，并授权董事会决定其酬金。
8、议案名称：关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
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该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。批准授予董事会发行股份的一般性授权，并将发行股份有关具体事宜授予董事长办理。
9、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。批准修改《公司章程》部分条款。
10、议案名称：关于中国中冶2019年度境内债券注册发行计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
批准以公司为主体向中国银行间市场交易商协会申请注册发行永续中票（长期限含权中期票据）不超过人民币250亿元、普通中票不超过人民币100亿元，短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币200亿元（滚动发行），批准申请注册储架债务融资工具，在额度有效期内择机分期发行；
批准以公司为主体向中国证监会及上海证券交易所申请“储架”公司债券，发行可续期公司债不超过人民币250亿元，公司债不超过人民币100亿元，共计不超过人民币350亿元，在额度有效期内择机分期发行；
批准以公司为主体向国家发改委申报“储架”企业债券，注册发行不超过人民币100亿元，在额度有效期内择机分期发行；
批准将本次发行债券的具体条款及相关事宜授权董事会，并批准董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理本次发行债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
11、议案名称：关于申请2020年至2022年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度及签署关联交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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关联股东中国冶金科工集团有限公司已就该议案回避表决。批准公司于2019年4月28日与中国五矿集团有限公司签署的《综合原料、产品和服务互供协议》，批准与中国五矿集团有限公司及其除中国中冶以外其他下属子公司2020-2022年日常关联交易年度上限额度。
12、议案名称：关于修订《中国中冶股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。批准修改《中国中冶股东大会议事规则》部分条款。
（二）现金分红分段表决情况
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（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（四）关于议案表决的有关情况说明：不适用。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：嘉源律师事务所
律师：颜羽、易建胜
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中国冶金科工股份有限公司
2019年6月27日
