常熟市汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-047

常熟市汽车饰件股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年6月26日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2019年6月20日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于设立控股子公司并收购资产的议案》

同意公司与常源科技（天津）有限公司（以下简称“常源科技”）的股东天津常春华锐源科技有限公司（以下简称“天津华锐源”）、上海厚望投资管理有限公司（以下简称“厚望投资”）共同出资设立两家新公司，并由新公司承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务。

公司本次交易的共同投资方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

公司全体独立董事对该议案事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于受让常源科技（天津）有限公司部分股权并对其增资的议案》

同意公司在常源科技（天津）有限公司（以下简称“常源科技”）出售其现有的自动化设备制造业务和检具制造业务完成后，以常源科技注册资本为基准收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权（对应注册资本186万元）。股权转让完成后，公司将持有常源科技62%的股权。

在上述股权转让完成后，由常源科技全体股东按照届时的股比，同比例对常源科技增资5,520万元。增资完成后，常源科技注册资本由人民币1,860万元变更至7,380万元，其中，公司出资3,422.40万元认缴常源科技对应新增的注册资本。

公司本次交易对方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

公司全体独立董事对该议案事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于为全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》

同意公司的全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“余姚常春”）向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票，票据贴现等），借款金额不超过220,000,000（贰亿贰仟万）元人民币，在此额度内公司为余姚常春提供信用担保，或余姚常春以其拥有的土地使用权、在建工程等作为抵押，相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

为办理上述银行相关借款、担保等事项，授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于为控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》

同意公司的控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司（以下简称“天津安通林”）向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票，票据贴现等），借款金额不超过200,000,000（贰亿）元人民币，在此额度内，天津安通林的全体股东将同比例对其提供担保，其中本公司为天津安通林提供不超过180,000,000（壹亿捌仟万）元人民币的信用担保。相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

为办理上述银行相关借款、担保等事项，授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

同意2019年7月15日下午14:00在公司会议室召开公司2019年第三次临时股东大会，审议应由股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司第三届董事会第八次会议审议的议案事项，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2019年6月27日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-048

常熟市汽车饰件股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：

1、本公司拟与控股子公司常源科技的股东天津华锐源、厚望投资共同出资设立两家新公司，其中，本公司分别出资260万元人民币及156万元人民币。新公司将分别 承接常源科技的自动化设备制造业务和检具制造业务并向常源科技购买相应资产。

2、在前述交易完成后，本公司拟以自筹资金186万元人民币现金收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权。

3、上述股权转让完成后，常源科技全体股东按照股权变更后的新持股比例对常源科技同比例增资，其中，本公司出资3,422.40万元人民币。

● 天津华锐源持有对本公司具有重要影响的控股子公司常源科技10%以上股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》对于关联人的界定，天津华锐源为上市公司的关联法人。

● 截至本公告披露日，过去12个月内，天津华锐源与本公司未发生同类别的股权转让交易。

● 上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 上述交易涉及的金额在本公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：对外投资项目未来盈利能力存在不确定性，敬请投资者理性判断，注意投资风险。

一、交易的基本情况

为了公司的长远发展，结合当前实际情况，公司拟与控股子公司常源科技（天津）有限公司（全文简称“常源科技”）的股东天津常春华锐源科技有限公司（全文简称“天津华锐源”）、上海厚望投资管理有限公司（全文简称“厚望投资”）共同出资设立两家新公司，并由新公司承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，具体情况如下：

（一）投资设立控股子公司

公司拟与天津华锐源、厚望投资共同出资设立常青智能科技（天津）有限公司（暂定名，以下简称“常青智能”，拟承接自动化设备制造等业务，具体工商信息以行政部门最终登记核准的内容为准。）以及常锐技术（天津）有限公司（暂定名，以下简称“常锐技术”，拟承接检具制造等业务，具体工商信息以行政部门最终登记核准的内容为准。）。

常青智能的注册资本为500万元人民币，本公司拟以自筹资金现金出资260万元人民币，占注册资本的52%；天津华锐源拟以现金出资215万元人民币，占注册资本的43%；厚望投资拟以现金出资25万元人民币，占注册资本的5%。常青智能设立后，将以货币资金收购常源科技自动化设备制造业务相关资产（包括但不限于自动化设备制造业务相关专利和商标、固定资产和存货等）并承接相关业务。

常锐技术的注册资本为300万元人民币，本公司拟以自筹资金现金出资156万元人民币，占注册资本的52%；天津华锐源拟以现金出资129万元人民币，占注册资本的43%；厚望投资拟以现金出资15万元人民币，占注册资本的5%。常锐技术设立后，将以货币资金收购常源科检具制造业务相关资产（包括但不限于检具制造业务相关专利和商标、固定资产和存货等）并承接相关业务。

出售自动化设备制造业务和检具制造业务后的常源科技，将聚焦于模具仪器设备的设计、制造、维修等业务，与常青智能、常锐技术专注于各自细分的业务领域，有利于专业化、精细化发展。

鉴于新设的常青智能、常锐技术的股权结构与常源科技一致，常源科技将以上述拟转让资产的账面价值向常青智能、常锐技术出售相关资产。

（二）受让常源科技的部分股权

在常源科技出售其现有的自动化设备制造业务和检具制造业务完成后，公司拟以自筹资金186万元人民币现金收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权；同时，厚望投资拟以55.8万元人民币收购天津华锐源持有的常源科技3%的股权。经交易各方友好协商，以上股权转让定价以常源科技注册资本为基准。

上述股权转让完成后，公司将持有常源科技62%的股权，天津华锐源将持有常源科技30%的股权，厚望投资将持有常源科技8%的股权。

（三）对常源科技的增资

在上述股权转让完成后，由常源科技全体股东按照届时股权变更后的新持股比例，同比例对常源科技增资5,520万元人民币，其中本公司出资3,422.40万元人民币。增资完成后，常源科技的注册资本由1,860万元人民币变更至7,380万元人民币。

二、公司董事会审议情况

公司董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。2019年6月26日，公司召开了第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了与上述交易相关的《关于设立控股子公司并收购资产的议案》、《关于受让常源科技（天津）有限公司部分股权并对其增资的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；同日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了上述议案，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述交易涉及的金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、关联方简介及关联关系说明

关联方名称：天津常春华锐源科技有限公司

统一社会信用代码：91120118559465386E

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：邵月华

注册资本：100万元人民币

注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)蔷薇路12号

成立日期：2010年8月4日

营业期限自2010年8月4日至2040年8月3日

经营范围：模具自动化机械产品的设计；模具仪器设备的制造、维修；机械设备、化工产品(危险化学品除外)、五金制品、机械产品、塑料制品、计算机及相关部件、钢材、金属材料的批发兼零售;塑料制品的生产；计算机及相关部件的研发、生产；自有设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东及持股比例：邵月华持股100%。

天津华锐源持有对本公司具有重要影响的控股子公司常源科技10%以上股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》对于关联人的界定，天津华锐源为上市公司的关联法人。本公司与天津华锐源发生的上述交易构成关联交易。

截至本公告日，过去12个月内，天津华锐源与本公司未发生同类别的股权转让交易。

四、交易标的方的基本情况

1、交易标的方简介：

交易标的方名称：常源科技（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05XBNJ3K

公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

法定代表人：邵月华

注册资本（截至本公告披露日）：1860万元人民币

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓8-3-805

成立日期：2017年10月27日

营业期限自2017年10月27日至2047年10月26日

经营范围：工业机器人研发和应用；自动化机械产品、模具的设计；模具、仪器设备的制造和维修；机械设备、化工产品（危险化学品除外）、五金制品、机械产品、塑料制品、计算机及相关部件、钢材、金属材料的批发兼零售；塑料制品的生产；计算机及相关部件的研发和生产；自有设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口；车身装备技术开发；车身焊装；工装治具、汽车检具、焊装夹具及标准件的设计、制造及相关技术开发、服务；汽车模型设计；机械加工；汽车零部件制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易标的方的股东构成

截至本公告披露日，常源科技的股东构成及持股比例如下：常熟市汽车饰件股份有限公司持股52%、天津常春华锐源科技有限公司持股43%、上海厚望投资管理有限公司持股5%。

3、交易标的常源科技最近一年经审计的主要财务指标如下：

单位：人民币/元

■

注：常源科技截至2018年12月31日的主要财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、关于交易的其他说明

1、股权转让的定价

在常源科技出售其现有的自动化设备制造业务和检具制造业务完成后，本公司拟以自筹资金186万元人民币现金收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权；同时，厚望投资拟以55.8万元人民币收购天津华锐源持有的常源科技3%的股权。经交易各方友好协商，以上股权转让定价以常源科技注册资本为基准。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、截至本公告日，上市公司对交易支付情况的说明

截至本公告日，上市公司尚未支付上述交易款项。公司将根据相关交易的进度，及时履行信息披露义务。

六、交易对上市公司的影响

1、本公司对新成立的常青智能、常锐技术持股比例均为52%。上述两家新公司作为本公司的控股子公司，将被纳入上市公司的合并财务报表，并将分别承接常源科技的自动化设备制造业务及相关资产、检具制造业务及相关资产。

2、出售自动化设备制造业务和检具制造业务后的常源科技，将聚焦于模具仪器设备的设计、制造、维修等业务。部分资产业务剥离后的常源科技，与常青智能、常锐技术，将专注于各自细分的业务领域，有利于专业化、精细化发展，也在一定程度上分散了上市公司的投资风险。

3、控股子公司常源科技增资完成后，其资本实力将得到大幅提升，有利于其进一步扩大生产经营及投资发展，为各投资方谋求更大的投资回报。

4、公司对外投资设立控股子公司，以及受让常源科技的部分股权并对其增资，是基于当前实际情况，结合公司未来的发展战略而作出的审慎决定，符合公司及全体股东的长远利益，相关交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

公司全体独立董事在第三届董事会第八次会议召开之前，对会议所涉及相关事项进行了严谨的调查研究，发表事前认可意见如下：

1、《关于设立控股子公司并收购资产的议案》

公司本次交易的共同投资方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。我们认为，公司本次出资设立两家新公司，并由新公司承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

2、《关于受让常源科技（天津）有限公司部分股权并对其增资的议案》

公司本次交易的共同投资方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次以常源科技注册资本为基准收购天津华锐源持有的常源科技10%股权，并按照股权转让后的股比对常源科技增资，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

（二）独立意见

（1）《关于设立控股子公司并收购资产的议案》

在审议本事项后，我们认为：

1、公司本次与天津华锐源共同投资新设公司并承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，是基于公司的长远发展和当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。

2、公司本次与天津华锐源共同投资新设公司并承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、公司本次议案的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司出资设立两家新公司，并由新公司承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务。

（2）《关于受让常源科技（天津）有限公司部分股权并对其增资的议案》

在审议本事项后，我们认为：

1、公司收购天津华锐源持有的常源科技10%股权并按照股权转让后的股比对常源科技增资，是基于常源科技及公司的长远发展和当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。

2、公司本次收购天津华锐源持有的常源科技10%股权并按照股权转让后的股比对常源科技增资，符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、公司本次议案的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司以常源科技注册资本为基准收购天津华锐源持有的常源科技10%股权，并按照股权转让后的股比对常源科技增资。

八、保荐机构核查意见

公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，核查结论如下：

经核查，本保荐机构认为：常熟汽饰本次设立控股子公司并收购资产和受让常源科技部分股权并对其增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。本次交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允。保荐机构对常熟汽饰设立控股子公司并收购资产和受让常源科技部分股权并对其增资暨关联交易的事宜无异议。

九、风险提示

新设立的两家控股子公司以及股权变更并增资后的常源科技，将受到行业政策变化、市场竞争、运营管理等诸多因素影响。敬请投资者理性判断，注意相关投资风险。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2019年6月27日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-049

常熟市汽车饰件股份有限公司

关于为下属公司提供信用担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：1、余姚市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“余姚常春”）2、天津安通林汽车饰件有限公司（以下简称“天津安通林”）

● 担保金额: 公司拟为全资孙公司余姚常春提供不超过220,000,000（贰亿贰仟万）元人民币的信用担保。2、公司拟为控股子公司天津安通林提供不超过180,000,000（壹亿捌仟万）元人民币的信用担保。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 上述两项担保事项均需提交公司股东大会审议。

一、担保事项概述

为满足下属公司的生产经营及投资所需，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）计划为全资孙公司余姚常春和控股子公司天津安通林提供信用担保，具体情况如下：

余姚常春拟向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票，票据贴现等），借款金额不超过220,000,000（贰亿贰仟万）元人民币，在此额度内，公司为余姚常春提供信用担保，或余姚常春以其拥有的土地使用权、在建工程等作为抵押，相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

天津安通林拟向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票，票据贴现等），借款金额不超过200,000,000（贰亿）元人民币，在此额度内，天津安通林的全体股东将同比例对其提供担保，其中本公司为天津安通林提供不超过180,000,000（壹亿捌仟万）元人民币的信用担保。相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

为办理上述银行相关借款、担保等事项，提请公司董事会及股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

二、履行的内部决策程序

公司董事会事先综合评估了余姚常春及天津安通林的综合财务状况，并对上述两家公司的经营管理情况及偿付能力等进行了核查。2019年6月26日，公司召开了第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于为全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于为控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；同日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了上述议案，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

三、被担保人基本情况

（一）被担保方的基本信息

1、余姚市常春汽车内饰件有限公司

统一社会信用代码：91330281MA2AJ97C0J

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10000万元人民币

住所：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路28号

法定代表人：秦红卫

成立日期: 2018年04月18日

营业期限:自2018年04月18日至长期

经营范围: 汽车内饰件的研发、设计、制造、加工、销售;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、天津安通林汽车饰件有限公司

统一社会信用代码：91120000MA05PB6W8U

类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：19500万元人民币

住所: 天津市武清区汽车产业园云景道2号

法定代表人: 孙峰

成立日期: 2017年03月30日

营业期限:自2017年03月30日至2047年03月30日

股权构成及持股比例：常熟市汽车饰件股份有限公司持股90%，安通林(中国)投资有限公司持股10%。

经营范围: 汽车饰件、模具的生产、加工、设计研发；销售自产产品；上述产品的批发、进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被担保方的主要财务数据：

1、截至2019年5月31日，余姚常春主要财务数据（未经审计）:总资产135,737,607.18元，净资产51,620,269.67元，负债总额84,117,337.51元，营业收入354,866.31元，净利润-2,144,090.37元。

2、截至2019年5月31日，天津安通林主要财务数据（未经审计）:总资产576,963,340.10元，净资产48,375,931.77元，负债总额528,587,408.33元，营业收入176,720,482.22元，净利润-34,388,162.87元。

（三）股权结构关系

本公司的全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司持有余姚常春100%的股权。

本公司持有控股子公司天津安通林90%的股权, 安通林(中国)投资有限公司持有天津安通林10%的股权。

（四）关联关系说明

本公司与余姚常春及天津安通林均不存在关联关系。

四、担保协议

待公司2019年第三次临时股东大会审议通过上述担保事项后，由董事会及股东大会授权公司经营管理层与相关银行签署担保协议并生效，相关授权期限、利率、种类等以实际签订的担保协议为准。

五、董事会意见

公司为余姚常春及天津安通林向银行申请借款提供信用担保，目的是为满足其生产经营及投资所需，帮助其快速发展，以尽快实现投资回报。

董事会对余姚常春及天津安通林的经营管理情况及偿付能力等进行了核查与评估，综合考虑其未来盈利能力等因素，认为公司为上述两家公司向银行申请借款提供信用担保的财务风险处于可控范围之内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所相关文件及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》、《常熟市汽车饰件股份有限公司融资与对外担保管理办法》等规定。

公司独立董事一致同意上述担保事项并发表了同意的独立意见。董事会全体成员一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交股东大会审议。

六、独立董事独立意见的主要内容

公司独立董事对于上述担保事项发表了独立意见，主要内容如下：

公司为全资孙公司余姚常春以及控股子公司天津安通林提供信用担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。

我们同意上述两项担保事项，并将《关于为全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于为控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》提交公司股东大会审议。

七、对外担保情况

截至2019年5月31日，上市公司及子公司对外的担保总额为0元，上市公司对子公司已提供的担保实际发生总额为102,919,793.47元人民币（在途的担保，不含本次），占公司最近一期经审计的净资产比例为4.10%（归属于上市公司股东的净资产为2,509,712,764.87元）。公司及子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2019年 6月27日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-050

常熟市汽车饰件股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年6月26日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于2019年6月20日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于设立控股子公司并收购资产的议案》

同意公司与常源科技（天津）有限公司（以下简称“常源科技”）的股东天津常春华锐源科技有限公司（以下简称“天津华锐源”）、上海厚望投资管理有限公司（以下简称“厚望投资”）共同出资设立两家新公司，并由新公司承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务。

公司本次交易的共同投资方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于受让常源科技（天津）有限公司部分股权并对其增资的议案》

同意公司在常源科技（天津）有限公司（以下简称“常源科技”）出售其现有的自动化设备制造业务和检具制造业务完成后，以常源科技注册资本为基准收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权（对应注册资本186万元）。股权转让完成后，公司将持有常源科技62%的股权。

在上述股权转让完成后，由常源科技全体股东按照届时股比，同比例对常源科技增资5,520万元。增资完成后，常源科技注册资本由人民币1,860万元变更至7,380万元，其中，公司出资3,422.40万元认缴常源科技对应新增的注册资本。

公司本次交易对方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于为全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》

同意公司的全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“余姚常春”）向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票，票据贴现等），借款金额不超过220,000,000（贰亿贰仟万）元人民币，在此额度内，公司给余姚常春提供信用担保，或余姚常春以其拥有的土地使用权、在建工程等作为抵押，相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

为办理上述银行相关借款、担保等事项，授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于为控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》

同意公司控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司（以下简称“天津安通林”）向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票，票据贴现等），借款金额不超过200,000,000（贰亿）元人民币，在此额度内，天津安通林的全体股东将同比例对其提供担保，其中本公司为天津安通林提供不超过180,000,000（壹亿捌仟万）元人民币的信用担保。相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

为办理上述银行相关借款、担保等事项，授权公司法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

公司第三届监事会第七次会议审议的议案事项，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司监事会

2019年6月27日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2019-051

常熟市汽车饰件股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月15日 14点00分

召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司5楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月15日至2019年7月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年6月26日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过。详见公司于2019年6月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 会议登记时间：2019年7月12日8:00-16:00

（二） 登记方法：

1、自然人股东：

自然人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，须凭委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

2、法人股东：

法人股东的法定代表人出席会议的，须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的，凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、 营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

3、异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。（信函上请注明“股东大会”字样）

4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记资料送达地点或邮寄地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司证券投资部，邮编：215500。

（四）联系方式：

电话：0512-52330018

电子邮箱：csqs@caip.com.cn

联系人：曹胜、周子茹、赵滨

六、其他事项

（一）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

（二）参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2019年6月27日

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

常熟市汽车饰件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月15日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。