卓郎智能技术股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押
及再质押的公告
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-035
卓郎智能技术股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押
及再质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股份解除质押的情况
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年6月27日收到控股股东江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）的通知，金昇实业于2019年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕解除质押手续，将原质押于中信银行股份有限公司常州分行84,300,000股流通股解除质押，解除质押的股份数占公司总股本的4.45%，解除质押登记日为2019年6月26日。
二、股份质押的情况
金昇实业于2019年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份质押登记手续，具体情况如下：
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截至公告披露日，金昇实业共持有本公司股份889,759,677股，占公司总股本的46.94%，本次质押解除及再质押后，金昇实业剩余被质押股份数为729,513,904股，占其持有公司股份总数的81.99%，占公司总股本的38.49%。
三、股份质押的目的、资金偿还能力及相关安排
1.本次股份质押的目的
本次股份质押系控股股东金昇实业为生产经营需要及支持子公司业务发展为其向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请贷款而进行的担保质押。
2.资金偿还能力及相关安排
金昇实业资信和财务状况良好，具备相应的资金偿还能力，其股份质押还款来源包括金昇实业的生产经营及投资收益所得等。
3.可能引发的风险及应对措施
公司股票价格若下跌导致触及预警线、平仓线的，金昇实业将采取补充质押、追加保证金、提前还款等应对措施。本次股份质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。本次股份质押如出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2019年6月28日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-036
卓郎智能技术股份有限公司
关于子公司部分股权转让进展
暨完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：控股子公司原股东重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的部分股权通过协议转让的方式全部转让给中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙），公司放弃优先购买权。
● 重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）及中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）与公司均不构成关联关系
● 本次交易未构成重大资产重组
一、本次交易的基本情况
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月25日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司卓郎智能机械有限公司股权优先购买权的议案》，同意重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆两江）作为卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械）的股东拟将其持有的卓郎智能机械3.23%股权以协议转让的方式全部转让给中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称中金科元），公司同意本次股权转让并放弃优先购买权，独立董事对本次交易发表了认可的独立意见，卓郎智能机械与重庆两江及中金科元于2019年6月26日签署了《股权转让协议》（详见公告临2019-009和临2019-010）。
二、本次交易双方情况介绍及协议主要内容
（一）重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91500000MA5U67L09B
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号
执行事务合伙人：重庆承运贰号企业管理有限公司
成立日期：2016年5月30日
注册资本：50,055.1万元人民币
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划。
（二）中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91500000MA60CB580E
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
成立日期：2019年4月30日
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）
（三）《股权转让协议》主要内容
1.合同主体
合同主体为重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（乙方）和卓郎智能机械有限公司（丙方）
2.股权转让
（1）受限于本协议约定的条款和条件，甲方同意将其持有的目标股权转让给乙方，乙方亦同意受让该等目标股权。
（2）本次交易完成后，自成交日起且乙方支付全部的股权转让价款后，甲方不再持有目标股权，乙方作为目标股权的持有人，将享有目标股权所对应的全部权利和权益。甲方作为目标公司股东所签署的投资协议等相关文件自成交日起终止，乙方作为目标股东所签署的投资协议等相关文件自签署日或成交日（以较早者为准）起生效。
3.股权转让价款
各方同意，目标股权的股权转让价款为人民币5亿元。
4.职工安置
本次股权转让不涉及职工安置问题，目标公司将保留全部原有职工。
5.债权债务处理
本次股权转让完成后，目标公司的全部原有债券债务仍由目标公司承担。
6.协议生效
各方一致同意，本协议自各方授权代表签署并分别加盖各自公章后生效。
7.违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
三、本次交易对公司的影响
本次股权转让完成前，卓郎智能机械股权结构情况如下：
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本次股权转让完成后，卓郎智能机械股权结构情况如下：
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股权转让完成后，卓郎智能机械仍为公司控股子公司，不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，亦不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。
卓郎智能机械已于近日完成工商变更登记并取得了新的营业执照，现将相关信息公告如下：
名称：卓郎智能机械有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320413056614386Y
住所：常州市金坛区汇贤中路558号
法定代表人：潘雪平
注册资本：143840万元整
成立时间：2012年11月05日
经营期限：2012年11月05日至2032年11月04日
经营范围：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2019年6月28日
