(上接82版)

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本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

本次募集配套资金的股份发行采用询价发行方式，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5.配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6.发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，对应的拟发行股份数不超过发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金项下的最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、申购结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7.募集配套资金用途

本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8.锁定期安排

公司向不超过10名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成日起12个月内不转让。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10.上市安排

本次非公开发行股票，在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11.决议有效期

本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、行政法规、规章及规范性文件规定的关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易完成后，公司控股股东仍为中海恒实业发展有限公司，实际控制人仍为中国国新控股有限责任公司，不存在控股股东、实际控制人变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议的补充协议（一）〉、〈发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议（一）〉的议案》

公司拟与京颐科技的四十五名股东，即李志、上海软银、邵华钢、京颐创业、苏州软银、鼎晖创泰、鼎晖云正、张巧利、宁波软银、正海联云、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、盛世智金、盛世财金、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、德丰嘉润、盛世钦金、正海聚弘、安吉安海、汉富璟斐、金迈投资、银章天悦、广茂投资、杭州金明、杭州科锐、君睿投资、珠海泰禾、上海江沅、海创汇融海、上海怀高、银江辉皓、上海展毓、上海驰朔、京颐投资、上海定喆、上海弥鑫、达孜百瑞翔、威灵布鲁、众邦科技，共同签署《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，对股份发行价格、标的资产的交割等相关事项的调整进行补充约定。

公司拟与云顶伟业十一名股东，即智业软件、胡安华、陈允法、周剑锋、谢永平、徐神文、廖金山、陈鹏振、廖为民、胡新民、陈宝恋，共同签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议（一）》，对标的资产、股份发行价格等相关事项的调整进行了补充约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为京颐科技99.3267%股份及云顶伟业100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为京颐科技99.3267%股份以及云顶伟业100%股权。截至目前，李志、张巧利分别将其持有的京颐科技9.5%股份、0.5%股份质押给公司，上海展毓将其持有的京颐科技7.5%股份质押给众邦科技，李志、邵华钢、京颐创业、张巧利、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、上海江沅持有的京颐科技全部股份被司法冻结，除前述情形外，拟转让的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，京颐科技、云顶伟业亦不存在影响其合法存续的情况。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

1. 京颐科技、云顶伟业系智慧医疗解决方案供应商，在全方位医疗卫生信息化解决方案等业务领域具有较强优势。公司通过本次交易取得京颐科技99.3267%股份、云顶伟业100%股权，符合国家产业政策；京颐科技、云顶伟业未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

2. 截至目前，公司的股本总额为89,882.22万股；本次交易完成后，社会公众持有公司的股份不低于公司届时总股本的10%，公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3. 京颐科技99.3267%股份目前预估作价为129,259.36万元，京颐科技99.3267%股份最终交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与交易对方依据相关《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定；云顶伟业100%股权的交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署正式协议约定。

本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为16.61元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。

本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4. 本次交易涉及的标的资产权属清晰，截至目前，李志、张巧利分别将其持有的京颐科技9.5%股份、0.5%股份质押给公司，上海展毓将其持有的京颐科技7.5%股份质押给众邦科技，李志、邵华钢、京颐创业、张巧利、怿景信息、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、上海江沅持有的京颐科技全部股份被司法冻结，除前述情形外，拟转让的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次交易涉及京颐科技的主要财产权属清晰，本次交易为京颐科技99.3267%股份、云顶伟业100%股权，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

5. 本次交易完成后，京颐科技、云顶伟业将分别成为公司的控股子公司、全资子公司。京颐科技、云顶伟业所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6. 本次交易完成后，京颐科技、云顶伟业分别作为公司的控股子公司、全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7. 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

监 事 会

二零一九年六月二十七日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-61

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于重大资产重组方案调整构成重大调整的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月4日，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”、“上市公司”）召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2019年6月27日，国新健康召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

（如无特别说明，本公告中的简称与《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》、《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。）

一、方案调整的内容

1、交易对方合伙人及出资情况的变动

上海怀高

调整前：

（1）合伙人及出资情况

截至上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，上海怀高合伙人及出资情况如下表：

单位：元

■

（2）产权控制关系、主要合伙人情况

根据交易对方提供的资料，截至上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，上海怀高的合伙人如下：

■

上海怀高的普通合伙人为肖榕。

调整后：

（1）合伙人及出资情况

重组预案披露后，上海怀高合伙人及出资情况发生重大变动，截至2019年6月27日，上海怀高合伙人及出资情况如下表：

单位：元

■

（2）产权控制关系、主要合伙人情况

根据交易对方提供的资料，截至2019年6月27日，上海怀高的合伙人如下：

■

上海怀高的普通合伙人为宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司，其出资穿透情况如下：

■

宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司的控股股东为远飏投资有限公司，其股权穿透情况如下：

■

远飏投资有限公司的控股股东为远洋资本有限公司，其实际控制人为香港联交所上市公司远洋集团控股有限公司。

2、标的资产的调整

云顶伟业

调整前：

本次交易上市公司拟购买云顶伟业90%股权对应的交易对方为智业软件1家机构股东及胡安华等10名自然人股东，其持有云顶伟业股份的具体情况如下表所示：

■

调整后：

本次交易上市公司拟购买云顶伟业100%股权对应的交易对方为智业软件1家机构股东及胡安华等10名自然人股东，其持有云顶伟业股份的具体情况如下表所示：

■

3、发行股份购买资产的股份发行定价基准日的调整

调整前：

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为16.61元/股。

调整后：

2019年6月27日，上市公司召开第十届董事会第九次会议审议调整本次重组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日由上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日变更为审议本次重组预案调整的第十届董事会第九次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为16.61元/股。

二、本次方案调整是否构成重组方案重大调整的标准

中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

国新健康本次交易方案调整涉及交易对象、交易标的、定价基准日，其中交易对象的调整构成重组方案重大调整。

四、本次方案调整履行的相关程序

上市公司于2019年6月27日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》，同意调整后的方案。公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经国新健康董事会和监事会审议通过，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。

六、备查文件

（一）《国新健康保障服务集团股份有限公司第十届董事会第九次会议决议》、《国新健康保障服务集团股份有限公司第十届监事会第八次会议决议》；

（二）独立董事出具的事前认可意见和独立意见；

（三）《长城证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重组方案重大调整之核查意见》。

公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过后报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年六月二十七日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-62

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

（修订稿）修订说明的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日在指定信息披露媒体上披露了《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。在预案披露之后，标的公司上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）的交易对方上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海怀高”）的合伙人及出资情况出现重大变动；公司对标的公司厦门云顶伟业信息技术有限公司（以下简称“云顶伟业”）的股权收购比例由90%变更为100%。本次调整事项构成重组方案重大调整，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日由公司第十届董事会第七次会议决议公告日变更为审议本次重组预案调整的第十届董事会第九次会议决议公告日。针对此次交易方案调整的相关事项，公司对《预案（修订稿）》进行了修订，修订的主要内容如下：

一、披露了交易标的云顶伟业调整后的重大资产重组方案，详见《预案（二次修订稿）》“释义/标的资产2、交易标的2、本次交易、本次重组、本次重大资产重组”；“重大事项提示/一、本次交易方案之（一）发行股份及支付现金购买资产、二、本次交易构成重大资产重组、四、本次交易不构成重组上市、六、发行股份及支付现金购买资产之（二）发行股份及支付现金方式购买资产、（三）股份锁定期、（四）盈利补偿安排、八、标的资产预估作价情况”；“第一节 本次交易概况之三、本次交易具体方案之（一）本次交易方案概述之1、发行股份及支付现金购买资产、（二）发行股份及支付现金购买资产情况之2、发行股份及支付现金方式购买资产、3、股份锁定期、4、盈利补偿安排、四、标的资产预估作价情况、五、本次交易构成重大资产重组、七、本次交易不构成重组上市”；“第三节 交易对方基本情况之二、拟购买云顶伟业100%股权之交易对方情况”；“第四节 交易标的基本情况”；“第五节 交易标的预估作价情况之二、云顶伟业100%股权”；“第六节 发行股份情况之一、发行股份购买资产之（二）发行股份及支付现金方式购买资产、（三）股份锁定期、（四）盈利补偿安排”。

二、调整了本次发行股份购买资产的定价基准日，详见《预案（二次修订稿）》“重大事项提示/六、发行股份及支付现金购买资产之（一）定价基准日及发行价格、十、本次交易的决策过程之（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序、十四、待补充披露的信息提示、”；“第一节 本次交易概况之三、本次交易具体方案之（二）发行股份及支付现金购买资产情况之1、定价基准日及发行价格、九、本次交易的决策过程之（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序”；“第六节 发行股份情况之一、发行股份购买资产之（一）发行基准日及发行价格”；“第九节 独立董事意见”。

三、披露了交易对方上海怀高更新后的基本情况、股权结构、产权控制关系、主要合伙人情况信息，详见《预案（二次修订稿）》“第三节 交易对方基本情况之一、拟购买京颐科技100%股份之交易对方情况之（二十九）上海怀高”。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年六月二十七日