上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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股票简称：*ST富控 股票代码：600634 上市地点：上海证券交易所
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：：
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一、本次重组方案简要介绍
富控互动全资子公司宏投网络向PFLP转让所持Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2019年6月27日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》。
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex 100.00%股权定价为53,000.00万美元，折合人民币365,700.00万元（采用美元兑人民币汇率6.90进行估算），宏投香港100.00%股权定价为0.00万元。
根据各方签订的《股权转让协议》，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司的期间损益均由交易对方全部享有或承担。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
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注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，资金由交易对方自筹。
四、本次交易标的资产的评估情况
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为53,000.00万美元，折合人民币365,700.00万元（采用美元兑人民币汇率6.90进行估算）。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，富控传媒仍为上市公司的控股股东，颜静刚先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2017年度和2018年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
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由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率稍有降低，营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，有利于改善未来的持续经营能力。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）2019年6月26日，宏投网络执行董事作出同意本次交易决定；
（2）2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易；
（3）2019年6月27日，上市公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，富控传媒持有富控互动27.42%的股份，为公司控股股东；颜静刚先生直接持有公司5.53%的股份，通过富控传媒间接控制公司27.42%的股份，合计控制公司32.95%股份，为公司实际控制人。
本次交易中，实际控制人颜静刚先生、控股股东富控传媒已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减持富控互动股份的计划。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减持富控互动股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问，德恒上海律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2017年度和2018年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
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由上表可见，本次交易完成后，公司2017年及2018年备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-36,949.59万元和-572,343.12万元，相比交易前，2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润分别减少40,189.04万元和21,449.15万元；基本每股收益分别减少0.70元/股和0.37元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩
本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
3、董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述程序的批准以及获得批准的最终时间均存在不确定性。
二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险
本次交易对价的支付形式为现金。交易对方PFLP已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若PFLP未能根据计划按时支付，根据《股权转让协议》本次交易将终止。
三、交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险
标的公司母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时。网络司法拍卖宏投网络100.00%股权涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院网络司法拍卖导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。
五、标的资产估值风险
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为53,000.00万美元，折合人民币365,700.00万元（采用美元兑人民币汇率6.90进行估算）。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。特别是本次标的公司母公司被公告将进行网络司法拍卖，标的资产处于清算环境下，中联评估师采用清算价值对标的资产进行评估，Jagex的清算评估值低于其市场价值。提请投资者注意标的资产估值风险。
（下转92版）
独立财务顾问
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独立财务顾问
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二〇一九年六月
