上海富控互动娱乐股份有限公司
关于立案调查进展情况
暨风险提示的公告

证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2019-090

上海富控互动娱乐股份有限公司

关于立案调查进展情况

暨风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、立案调查进展情况

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2018-004）。

截至目前，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。目前，公司经营管理情况正常。

二、风险提示

如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会行政处罚，未触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十八日

证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：2019-091

上海富控互动娱乐股份有限公司

第九届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场4楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已于2019年6月21日以电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长杨影先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案

本公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟向交易对方Platinum Fortune, LP（以下简称“交易对方”）出售其所持有的境外全资子公司Jagex Limited（以下简称“Jagex”）100%股权及宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”，Jagex与宏投香港以下合称“目标公司”）100%股权（Jagex100%股权和宏投香港的100%股权以下合称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”），本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

公司董事会通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规定性文件的规定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会经逐项对照并审慎分析与判断，本次交易符合第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易的拟出售标的资产为全资子公司所持有的全资子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行的审议程序，已在《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

（二）本次交易不涉及公司购买资产。

（三）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四））本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力；本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案

公司拟将其全资子公司宏投网络持有的Jagex100%股权和宏投香港100%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune, LP，交易对方以现金方式支付本次交易对价。本次交易完成后，宏投网络将不再持有Jagex和宏投香港的股权，Jagex和宏投香港将不再是上市公司的孙公司。

（一）交易方案概况

1、标的资产：Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

2、交易对方：Platinum Fortune, LP

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

3、交易方式：交易对方Platinum Fortune, LP通过支付现金的方式受让公司全资子公司所持有的境外子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（二）定价依据及交易价格

交易各方一致同意，依据上市公司聘请的评估机构出具的《评估报告》，以2018年12月31日为基准日对Jagex100%的股权和宏投香港100%的股权的评估值作为定价参考。根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为0万元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex100%股权的交易价格为53,000万美元（以下简称“交易报价”），宏投香港100%股权的交易价格为0元。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（三）支付方式及支付安排

1. 交易各方一致同意，标的资产交易对价的支付，交易对方应当以银行转账方式汇款至各方均认同的第三方律师事务所设立的银行账户（以下简称“托管账户”），交易对方以银行转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。鉴于宏投网络对Jagex存在欠款、在基准日之后对Jagex进行现金分红的情形，因为交易对方实际汇款至托管账户的交易对价（C）＝交易报价（B）－宏投网络对Jagex的欠款（D）－宏投网络对Jagex的分红款（E）。

交易各方一致确认，扣除前述欠款、分红款后，宏投网络不再对Jagex负有前述欠款，交易各方及Jagex应于交割日共同签署《关于JAGEX LIMITED债务债权转让的确认函》，确认宏投网络对Jagex承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex不得向宏投网络主张任何权利、或要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。交易各方同意，前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，交易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元的汇率为准，届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。

2. 交易各方一致同意，交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易对方应当一次性向托管账户支付全部交易对价（C）。交易对方向托管账户汇款之前，应提前5个自然日通知宏投网络付款时间，以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。

3. 交易各方一致同意，鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款（F），在托管账户收到交易对方支付的交易对价（C）的当日，第三方律师事务所应当向宏投香港银行账户汇款前述欠款（F）万元。交易各方同意，前述欠款（F）的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，届时由宏投网络通知交易对方并经其确认。宏投香港在收到上述欠款的2日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质押担保。

4. 第三方律师事务所收到交易对方全部交易对价当日，第三方律师事务所应将托管账户内的【全部剩余交易对价=C-F】万美元支付至宏投网络在中国设立的指定银行账户。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（四）标的资产的交割

1. 在《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易各方应当按照《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调目标公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《股权转让协议》不可分割的组成部分。交易各方一致同意，公司向交易对方交付目标公司的原有股票正本之日即为公司将标的资产交付给交易对方的交割日，交易对方付款日与交割日应当为同一日。

2. 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。

3. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（五）期间损益安排

交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，目标公司的期间损益均由交易对方全部享有或承担。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（六）债权债务处理和人员安置

1. 本次交易完成后，标的公司将成为交易对方全资子公司；除宏投网络与Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，目标公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

2. 目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异议或追偿。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1. 交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。

2. 交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起180个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃出售标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向公司支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。

3. 交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。

4. 如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方应当向公司支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的40个工作日内一次性向托管账户支付全部交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方按照本条约定应当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。

5. 如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补足，但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形，交易对方的违约金由Platinum Alpha Enterprises Ltd.支付。

6. 在违约方承担违约责任的同时，守约方仍然有权利要求违约方继续按本协议约定完成本次交易。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（八）协议的生效

《股权转让协议》经公司法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、交易对方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经交易各方签署日期后成立；其中《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自《股权转让协议》成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：

（1）本次交易经公司子公司宏投网络执行董事及股东作出同意决定；

（2）本次交易经公司董事会审议通过；

（3）本次交易经公司股东大会审议通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（九）适用法律

《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国大陆（不包括中国香港、澳门、台湾地区）现行公布的有关法律、法规。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（十） 资金出售所得资金使用计划

对于本次出售所得资金，在支付本次交易相关的税费后，公司拟按照以下顺序进行使用：

1. 偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务；

2. 用于公司日常经营支出、子公司浮空科技游戏研发及运营等相关支出、解决本公司表内的其他负债；等等。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）本次交易相关决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为本次交易提交上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方Platinum Fortune, LP不属于公司的关联方，公司本次重大资产出售不构成关联交易。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

公司全资子公司宏投网络与交易对方就本次交易相关事宜达成一致，拟签署附条件生效的《股权转让协议》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

公司董事会就本次重大资产出售事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”或“评估机构”）承担本次交易的评估工作。中联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对Jagex和宏投香港，评估机构分别采用市场法和资产基础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。

4、本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于审议公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案

1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月15日分别出具了“【中汇会审[2019]3928号】”《Jagex Limited2018年度审计报告》和 “【中汇会审[2019]3929号】”《宏投网络（香港）有限公司2018年度审计报告》，并于2019年6月20日出具了“【中汇会阅[2019]3930号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报告》。

（下转92版）