上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（上接91版）

六、影响上市公司持续经营能力的风险

本次交易标的为Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，其中Jagex作为上市公司的核心资产，2017年及2018年分别实现营业收入74,515.33万元和81,829.76万元，分别占上市公司当期营业收入的92.50%和99.45%；分别实现归属于母公司所有者的净利润38,126.57万元和39,756.71万元，分别占上市公司当期归属于母公司所有者的净利润的1,176.95%和-7.22%（2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润为-550,893.97万元）。本次交易完成后，公司2017年及2018年备考财务报表营业收入分别为6,041.26万元和449.55万元，相比交易前，2017年及2018年营业收入分别减少74,515.33万元和81,829.76万元；公司2017年及2018年备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-36,949.59万元和-572,343.12万元，相比交易前，2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润分别减少40,189.04万元和21,449.15万元。本次交易将对上市公司持续经营能力带来重大影响，提请投资者注意本次交易将影响上市公司持续经营能力的风险。

七、即期回报将被摊薄的风险

本次交易完成后，公司2017年及2018年备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-36,949.59万元和-572,343.12万元，相比交易前，2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润分别减少40,189.04万元和21,449.15万元；基本每股收益分别减少0.70元/股和0.37元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。

八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险

上市公司已就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权事项发函与相关债权人进行沟通，除民生信托明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函。本次交易未取得债权人同意，存在进一步引发法律诉讼的风险。

九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻结等措施的风险

根据《股权转让协议》，本次交易全部以现金为对价，且涉及到海外资金回流，存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。尽管上市公司已采取用于收款的监管资金账户，资产出售境外资金入境后法院及时冻结等各项必要的措施保障出售资金不被占用，但本次重大资产出售资金仍存在因换汇、冻结不及时等导致被占用的风险。截至本报告书签署日，除华融信托、民生信托外，宏投网络无其他被动涉及诉讼、仲裁的案件。若宏投网络有新的被动涉及诉讼、仲裁的案件出现，则本次交易价款存在被法院查封、冻结、扣押的风险。

十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险

根据《中华人民共和国合同法》，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，不存在损害债权人利益的情况。但仍不能排除部分债权人认为其利益受到损害向法院申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。

十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险

本次重组方案中，在交易对方付款当日将会发生托管账户向宏投香港银行账户汇入交割审计基准日宏投网络对宏投香港欠款的情形，涉及境内机构因所设境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入留存境外的情形，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》需经外汇局批准。若该事项未能通过外汇局审批，本次交易存在因外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险。

十二、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

十三、公司被证监会立案调查的风险

公司于2018年1月17日收到证监会的《调查通知书》：因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，证监会的调查尚在进行中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险，提醒投资者关注公司被证监会立案调查的风险。

十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险

公司2018年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2018年年度报告披露后继续被实施退市风险警示的特别处理。根据《股票上市规则》第14.1.1第（二）项规定，若公司2019年末经审计的期末净资产仍然为负值或者被追溯重述后为负值，则上海证券交易所可能暂停公司股票上市。上述情况可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。

十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险

2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。

2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了中汇会审【2019】2232号《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》，审计意见类型为保留意见。会计师形成保留意见的基础为“涉及大额资金往来的事项”和“百搭网络股权的事项”。由于“形成保留意见的基础”部分所述事项具有一定的重要性，其对财务报表和公司的影响具有不确定性。

2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）发布众会字（2018）第4186号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；富控互动的非财务报告内部控制存在重大缺陷，资产负债表日后富控互动涉及相关案件纠纷，针对该类诉讼案件，富控互动未建立完整的诉讼事务管理制度，未及时、有效地管理与诉讼相关的信息。众华会计师事务所（特殊普通合伙）不对富控互动的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。

2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发布中汇会审【2019】2301号《上海富控互动娱乐股份有限公司内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司对用印、资金往来、合同审批与资金拆借等事项进行整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。中国证监会对富控互动涉嫌违法违规的调查尚未结案。会计师认为，富控互动未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

提醒投资者关注上市公司审计报告被出具“非标准审计意见”及内控重大缺陷的风险。

十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险

截至本报告书签署日，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计57笔，涉案金额约80.57亿元：其中表内借款及合规担保共19笔，涉及金额约39.91亿元亿元；或有借款、或有担保共计38笔，涉及金额约40.66亿元。截至本报告书签署日，上述或有借款、或有担保案件除原告已撤诉的7笔（涉及金额约3.75亿元）外，均处受理阶段、或虽获一审判决，但相关涉及诉讼、仲裁案件的相关法律程序尚未履行完毕。截至2018年度审计报告出具日，即2019年4月25日，富控互动已对未经公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并计提了26.84亿元的预计负债。经富控互动自查，上述38笔或有借款、或有担保未履行上市公司内部审批、盖章程序。虽然上市公司已聘请律师积极应诉，若上述纠纷最终司法裁决为上市公司履行还款、担保责任，将大幅增加上市公司的债务规模，增大上市公司的资金压力。

十七、涉及大额资金往来的风险

2017年，富控互动及原下属子公司上海中技投资管理有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司上海澄申商贸有限公司以及下属孙公司宏投香港与10家公司存在大额资金往来，资金流出累计163,416.22万元，富控互动未将上述10家公司识别为关联方。截至本报告书签署日，上述2017年度内发生的资金划出163,416.22万元中，161,750.00万元已于2017年末收回，1,666.22万元尚未收回。

2018年，上市公司子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司（以下简称“3家公司”）以预付款、借款名义支付大额资金，截至本报告书签署日，尚有52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现上述3家公司有可供执行的财产。

2018年，上市公司下属子公司的部分定期存款被银行自行划转金额合计69,000万元。相关银行称公司下属子公司与其签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将相应质押担保的存款进行划扣。经公司自查，公司董事会或者股东大会未审批上述对外担保业务，也未对外进行相关授权。截至本报告书签署日，公司聘请了律师对划转公司账户资金的银行提起了诉讼，相关诉讼案件目前正在审理过程中。

若上述尚未收回的大额资金最终未能收回、被银行自动划转的资金未能划回，将损害上市公司及股东利益。

十八、涉及对关联企业的担保的风险

2015年12月23日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在2016年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至公司2018年度审计报告出具日，公司对中技桩业及其下属公司有效担保余额为93,825.27万元。截至本报告书签署日，相关债权人已就上述担保对公司提起诉讼。若中技桩业不能及时偿还相关债务将导致公司承担担保责任；若公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。

十九、公司实际控制人发生变更的风险

公司控股股东富控文化及其控股股东中技集团与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司于2019年1月21日签署了框架合作协议，目前上述各方就先前签订的《合作意向协议》中的相关合作事项继续保持推进，该事项可能导致公司实际控制人发生变更且存在重大不确定性，提请投资者充分关注公司实际控制人发生变更的风险。

第一节 交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被法院公告进行网络司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。

（二）本次交易的目的

上市公司本次出售所拥有的境外资产同时也是核心优质资产（指宏投网络持有的境外游戏公司Jagex100.00%股权），旨在解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复持续经营能力的其他努力创造必要条件，从而切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

（1）2019年6月26日，宏投网络执行董事作出同意本次交易决定；

（2）2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易；

（3）2019年6月27日，上市公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

本次交易为富控互动全资子公司宏投网络向PFLP转让所持Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际控制人变更。

（二）本次交易对方

本公司重大资产出售的交易对方为PFLP。

（三）本次交易标的

本次重大资产出售交易标的为公司所持有的Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权。

（四）本次交易价格和定价依据

本次交易标的资产为Jagex 100.00%股权和宏投香港的100.00%股权。

根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。

根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。

本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为53,000.00万美元，折合人民币365,700.00万元（采用美元兑人民币汇率6.90进行估算）。

根据《股权转让协议》，交易对方实际汇款至托管账户的交易对价=53,000.00万美元－交割审计基准日宏投网络对Jagex的欠款－评估基准日至《股权转让协议》签署日期间宏投网络对Jagex的分红款－相关税费。上述交易对方实际汇款额扣除交割审计基准日宏投网络对宏投香港的欠款及相关税费后支付至宏投网络在中国设立的指定银行账户。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。

本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务并使用本次交易所获取的部分资金用于子公司富控科技网络游戏业务的研发运营。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

本次交易完成后，富控传媒仍为富控互动的控股股东，颜静刚先生仍为富控互动实际控制人。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司2017年度和2018年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率稍有降低，营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条件。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。

本次交易完成后，上市公司主营业务不变，与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为网络游戏研发和运营，不会与实际控制人及其关联企业之间增加关联交易。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立内部控制制度，从制度上规范股东大会、董事会和监事会运作和行使职权。

本次交易不会导致公司的法人治理机制发生变化。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市

本次重大资产出售的标的资产为Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：

单位：万元

■

注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。

本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。

本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

上海富控互动娱乐股份有限公司

2019年6月27日