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2、中联以2018年12月31日为评估基准日对标的资产Jagex进行了评估，并于2019年6月19日出具了“【中联评报字[2019]第1051号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的Jagex Limited股权评估项目资产评估说明》和《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的Jagex Limited股权评估项目资产评估报告》。
3、中联评估以2018年12月31日为评估基准日对标的资产宏投香港进行了评估，并于2019年6月19日出具了“【中联评报字[2019]第1066号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司同意将上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及评估报告供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案
公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售的各项决议，依法办理公司本次重大资产出售有关具体事宜，包括但不限于：
1. 聘请、更换本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构；
2. 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；
3. 制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要文件；
4. 制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5. 如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产出售事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产出售方案作相应调整；
6. 全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关收款、政府审批、交割过户等事宜；
7. 在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
8. 以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]119号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具承诺函。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于本次重大资产出售之董事会工作报告的议案
关于本次重大资产出售公开征集受让方的程序，包括预公开征集意向受让方、公开征集受让方、邀请拟受让方进行报价及最终受让方的确认，公司董事会对此进行了工作总结并形成报告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十三、关于召开上海富控互动娱乐股份有限公司2019年【第三次】临时股东大会的议案
上海富控互动娱乐股份有限公司拟召开公司2019年第三次临时股东大会，审议上述1至11项议案。会议召开的具体时间与地点将由公司董事会另行通知。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
公司独立董事已对上述重大资产出售事项的相关内容发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：2019-092
上海富控互动娱乐股份有限公司
第九届监事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日上午11:30在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场4楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已通过电子邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席张均洪先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案
本公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟向交易对方Platinum Fortune, LP（以下简称“交易对方”）出售其所持有的境外全资子公司Jagex Limited（以下简称“Jagex”）100%股权及宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”，Jagex与宏投香港以下合称“目标公司”）100%股权（Jagex100%股权和宏投香港的100%股权以下合称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”），本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
公司董事会通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规定性文件的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会经逐项对照并审慎分析与判断，本次交易符合第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的拟出售标的资产为全资子公司所持有的全资子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行的审议程序，已在《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
（二）本次交易不涉及公司购买资产。
（三）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四））本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力；本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案
公司拟将其全资子公司宏投网络持有的Jagex100%股权和宏投香港100%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune, LP，交易对方以现金方式支付本次交易对价。本次交易完成后，宏投网络将不再持有Jagex和宏投香港的股权，Jagex和宏投香港将不再是上市公司的孙公司。
（一）交易方案概况
1、标的资产：Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
2、交易对方：Platinum Fortune, LP
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
3、交易方式：交易对方Platinum Fortune, LP通过支付现金的方式受让公司全资子公司所持有的境外子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（二）定价依据及交易价格
交易各方一致同意，依据上市公司聘请的评估机构出具的《评估报告》，以2018年12月31日为基准日对Jagex100%的股权和宏投香港100%的股权的评估值作为定价参考。根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为0万元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex100%股权的交易价格为53,000万美元（以下简称“交易报价”），宏投香港100%股权的交易价格为0元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（三）支付方式及支付安排
1. 交易各方一致同意，标的资产交易对价的支付，交易对方应当以银行转账方式汇款至各方均认同的第三方律师事务所设立的银行账户（以下简称“托管账户”），交易对方以银行转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。鉴于宏投网络对Jagex存在欠款、在基准日之后对Jagex进行现金分红的情形，因为交易对方实际汇款至托管账户的交易对价（C）＝交易报价（B）－宏投网络对Jagex的欠款（D）－宏投网络对Jagex的分红款（E）。
交易各方一致确认，扣除前述欠款、分红款后，宏投网络不再对Jagex负有前述欠款，交易各方及Jagex应于交割日共同签署《关于JAGEX LIMITED债务债权转让的确认函》，确认宏投网络对Jagex承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex不得向宏投网络主张任何权利、或要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。交易各方同意，前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，交易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元的汇率为准，届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。
2. 交易各方一致同意，交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易对方应当一次性向托管账户支付全部交易对价（C）。交易对方向托管账户汇款之前，应提前5个自然日通知宏投网络付款时间，以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。
3. 交易各方一致同意，鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款（F），在托管账户收到交易对方支付的交易对价（C）的当日，第三方律师事务所应当向宏投香港银行账户汇款前述欠款（F）万元。交易各方同意，前述欠款（F）的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，届时由宏投网络通知交易对方并经其确认。宏投香港在收到上述欠款的2日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质押担保。
4. 第三方律师事务所收到交易对方全部交易对价当日，第三方律师事务所应将托管账户内的【全部剩余交易对价=C-F】万美元支付至宏投网络在中国设立的指定银行账户。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（四）标的资产的交割
1. 在《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易各方应当按照《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调目标公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《股权转让协议》不可分割的组成部分。交易各方一致同意，公司向交易对方交付目标公司的原有股票正本之日即为公司将标的资产交付给交易对方的交割日，交易对方付款日与交割日应当为同一日。
2. 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
3. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（五）期间损益安排
交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，目标公司的期间损益均由交易对方全部享有或承担。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（六）债权债务处理和人员安置
1. 本次交易完成后，标的公司将成为交易对方全资子公司；除宏投网络与Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，目标公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
2. 目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异议或追偿。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1. 交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
2. 交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起180个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃出售标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向公司支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
3. 交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。
4. 如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方应当向公司支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的40个工作日内一次性向托管账户支付全部交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方按照本条约定应当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。
5. 如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补足，但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形，交易对方的违约金由Platinum Alpha Enterprises Ltd.支付。
6. 在违约方承担违约责任的同时，守约方仍然有权利要求违约方继续按本协议约定完成本次交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（八）协议的生效
《股权转让协议》经公司法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、交易对方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经交易各方签署日期后成立；其中《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自《股权转让协议》成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经公司子公司宏投网络执行董事及股东作出同意决定；
（2）本次交易经公司董事会审议通过；
（3）本次交易经公司股东大会审议通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（九）适用法律
《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国大陆（不包括中国香港、澳门、台湾地区）现行公布的有关法律、法规。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十） 资金出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，在支付本次交易相关的税费后，公司拟按照以下顺序进行使用：
1. 偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务；
2. 用于公司日常经营支出、子公司浮空科技游戏研发及运营等相关支出、解决本公司表内的其他负债；等等。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易提交上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方Platinum Fortune, LP不属于公司的关联方，公司本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
公司全资子公司宏投网络与交易对方就本次交易相关事宜达成一致，拟签署附条件生效的《股权转让协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司董事会就本次重大资产出售事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”或“评估机构”）承担本次交易的评估工作。中联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对Jagex和宏投香港，评估机构分别采用市场法和资产基础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。
4、本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于审议公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月15日分别出具了“【中汇会审[2019]3928号】”《Jagex Limited2018年度审计报告》和 “【中汇会审[2019]3929号】”《宏投网络（香港）有限公司2018年度审计报告》，并于2019年6月20日出具了“【中汇会阅[2019]3930号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报告》。
2、中联以2018年12月31日为评估基准日对标的资产Jagex进行了评估，并于2019年6月19日出具了“【中联评报字[2019]第1051号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的Jagex Limited股权评估项目资产评估说明》和《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的Jagex Limited股权评估项目资产评估报告》。
3、中联评估以2018年12月31日为评估基准日对标的资产宏投香港进行了评估，并于2019年6月19日出具了“【中联评报字[2019]第1066号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司同意将上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及评估报告供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案
公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售的各项决议，依法办理公司本次重大资产出售有关具体事宜，包括但不限于：
1. 聘请、更换本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构；
2. 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；
3. 制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要文件；
4. 制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5. 如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产出售事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产出售方案作相应调整；
6. 全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关收款、政府审批、交割过户等事宜；
7. 在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
8. 以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]119号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具承诺函。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对上述重大资产出售事项的相关内容发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司
监事会
二〇一九年六月二十八日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：2019-093
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于本次重大资产重组
摊薄即期回报情况及
填补回报措施的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“上市公司”、“公司”）全资子公司上海宏投网络科技有限公司拟向PLATINUM FORTUNE, LP转让所持Jagex Limited100%的股权、宏投网络（香港）有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”），将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。
公司董事会对公司本次重大资产出售是否摊薄即期回报进行了分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了相应措施，现说明如下：
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况
根据上市公司2017年度和2018年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
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本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易中公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
截至报告书签署日，公司因自身及实际控制人被证监会立案调查、2017年审计报告被会计师出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、股票被实施退市风险警示、已支付10.00亿元收购的子公司迟迟不能实施控制、大量借贷纠纷引发的大额诉讼、大额的或有负债等原因，引发了相关债权人“挤兑”。
上市公司本次交易，旨在缓解目前上市公司面临的困境，同时避免因宏投网络股权的司法拍卖可能导致核心优质资产（指Jagex Limited 100%股权）被低价拍卖。因此，为了切实维护上市公司、债权人和全体股东的利益，上市公司拟进行本次重大资产出售。
公司本次重大资产出售将使公司获得必要资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条件。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司2017年及2018年备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-36,949.59万元和-572,343.12万元，相比交易前，2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润分别减少40,189.04万元和21,449.15万元；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别减少0.70元/股和0.33元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易中公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex Limited将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
四、公司制定的填补回报具体措施
如前所述，本次交易完成后，上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
2、集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩
通过本次交易，公司将妥善解决目前面临的困境，改善财务状况，未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
五、本次交易后的利润分配政策
（一）公司现有的分配政策
1、利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式，公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
4、在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配需履行的决策程序：公司的利润分配方案由董事会审议通过后，再提交股东大会审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
8、公司在股东大会对利润分配方案审议通过后两个月内，公司董事会须完成利润分配的派发事宜。
9、股东违规占有公司资金的，公司应当扣除该股东占用的资金额所对应分配的完税后的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
七、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。
此外，为确保富控互动本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东上海富控文化传媒有限公司和实际控制人颜静刚进行了如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司/本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司遭受的损失。
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
上述内容尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2019-094
上海富控互动娱乐股份有限公司
董事会关于重大资产出售
一般风险提示公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“本公司”）拟以公开征集受让方的方式打包出售全资孙公司英国 Jagex Limited（以下简称“Jagex”）100%股权和宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权（ Jagex 100%股权和宏投香港100%股权合称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次出售”）。
公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司于2019年6月27日与PLATINUM FORTUNE，LP签署了附条件生效的 《股权转让协议》。该事项经公司2019年6月27日召开的第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过。2019年1月23日，公司披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2019-019）；2019年2月20日，公司披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集受让方的公告》（公告编号：临2019-038）；2019年3月2日，公司披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》（公告编号：临2019-047）；2019年4月8日，公司披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（公告编号：临2019-055）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，本公司本次重大资产出售事项未申请股票停牌，不存在本次重大资产出售提示性公告前股票交易存在明显异常的情形。公司同时建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重大资产出售存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、 终止或取消的风险。
本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十八日
