东珠生态环保股份有限公司
关于签订三方监管协议补充协议的公告
证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2019-046
东珠生态环保股份有限公司
关于签订三方监管协议补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 1311号”文《关于核准江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》，东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,690万股（每股面值1元），发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币18.18元，募集资金总额为人民币1,034,442,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币97,429,084.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币937,012,915.10元。
根据公司与主承销商、上市保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）签署的承销协议和保荐协议，公司共支付瑞信方正保荐承销费不含税76,650,000.00元，瑞信方正自公司募集资金总额中扣除，并将公司募集资金余额957,792,000.00元于2017年08月28日汇入公司在兴业银行股份有限公司无锡惠山支行账号408460100100087222、苏州银行股份有限公司无锡分行账号51803900000049、中信银行股份有限公司苏州相城支行账号8112001013400356206、中信银行股份有限公司无锡锡山支行账号8110501012400948683开立的存款账户。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB11943号验资报告。
截至2018年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：
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二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立、变更情况
2017年8月22日，公司及保荐机构瑞信方正与兴业银行股份有限公司无锡惠山支行、苏州银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司无锡锡山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
公司于2018年12月7日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专户的议案》，在交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“交通银行无锡分行”）下属无锡东门支行开设募集资金专户，并将中信银行股份有限公司苏州相城支行专户（以下简称“中信相城支行专户”）剩余资金转存至交通银行无锡分行下属无锡东门支行，公司已注销中信银行股份有限公司苏州相城支行专户，并与保荐机构瑞信方正、交通银行无锡分行重新签署《募集资金三方监管协议》。
截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为46,406.11万元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：
募集资金2018年12月31日存储情况表 金额单位：元
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公司于2019年2月15日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专户的议案》，在苏州银行股份有限公司无锡分行（以下简称“苏州银行无锡分行”）开设募集资金专户，并将兴业银行股份有限公司无锡惠山支行专户（以下简称“兴业惠山支行专户”）剩余资金转存至苏州银行股份有限公司无锡分行专户。公司已注销兴业惠山支行专户并与保荐机构瑞信方正、苏州银行无锡分行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。
为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益,公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止实施珍稀苗木基地改造项目并将剩余资金全部永久补充流动资金，并将中信银行股份有限公司无锡锡山支行（以下简称“中信银行锡山支行”） 募集资金专项账户用途变更为“补充流动资金”。近日，公司与保荐机构瑞信方正、中信银行锡山支行签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
三、《补充协议》的主要内容
甲方：东珠生态环保股份有限公司
乙方：中信银行股份有限公司无锡锡山支行
丙方：瑞信方正证券有限责任公司
鉴于：
1.甲、乙、丙三方于2017年8月22日共同签署了《江苏东珠景观股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。
2. 甲方上市以来，积极拓展生态湿地环境治理、生态环保产品研发等领域的业务，主营业务侧重点产生相应调整。因此，为满足公司经营发展的需要，充分体现公司主营业务特征，甲方将名称由“江苏东珠景观股份有限公司”变更为“东珠生态环保股份有限公司”。该事项已于2018年6月20日公告，并随后完成了工商变更登记手续。
3. 2018年7月19日，原保荐代表人尤晋华先生因工作变动，将不再继续担任甲方首次公开发行股票并上市项目持续督导期的保荐代表人，为保证公司持续督导工作的顺利进行，由朱正强先生接替尤晋华先生担任公司持续督导保荐代表人。
4. 甲方承接的项目主要以市政工程及相配套的景观绿化为主，使用一般性苗木较多、珍稀苗木较少；并且在经营逐渐扩大的过程中，公司目前项目遍布全国各地，苗木在运输过程中易有损耗，在当地就近采购更有利于公司节省成本；同时，近期大量的项目承做和运营需要大量流动资金的支持。基于以上原因，甲方于2019年4月18日第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由甲方独立董事及保荐机构丙方发表了明确同意意见，决议终止实施珍稀苗木基地改造项目并将剩余资金全部永久补充流动资金
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等交易所相关规则，甲、乙、丙三方经协商达成如下补充协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”，账号信息详见下表），现三方一致确认该专户内的募集资金用途变更为如下表所示用途：
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上述专户仅用于甲方本次发行募集资金的存储和使用，或者在甲方开设的募集资金专项银行账户之间划转，不得用作其他用途。
甲方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，甲方须在定期存款（存单）到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款（存单）方式续存，并通知丙方。转存的定期存款（存单）不得进行质押。
二、本补充协议自各方签署之日起生效。
三、本补充协议系甲、乙、丙三方2017年8月22日签署的《江苏东珠景观股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》不可分割的组成部分，本补充协议未作约定的事项均以原协议的内容为准。原协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。
特此公告。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2019年6月28日
