厦门金牌厨柜股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-040

厦门金牌厨柜股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：因公司2017年限制性股票激励计划未满足第一个解除限售期的业绩考核目标、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2017年12月13日，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划(草案)》”）、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2017年12月29日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会同意授权董事会具体实施股权激励计划的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。

3、2018年2月6日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2018年2月6日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向58名激励对象授予50万股限制性股票。

4、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中尚毅、严恩雄、赵建勇、李春、郑伟、张浩、张继、杨勇、孙晓9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划(草案)》的规定按约定的价格回购上述已获授但尚未解除限售的合计284,119股限制性股票，并办理回购注销手续。具体详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2019-022）。

5、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2019 年 3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2019-030）。自 2019年3月28日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、因公司2017年限制性股票激励计划未满足第一个解除限售期的业绩考核目标进行回购的部分

根据《激励计划(草案)》第八章的规定，公司股权激励计划的解除限售考核年度为2018、2019两个会计年度，其中，2018年度的业绩考核目标为以2017年度净利润为基础，2018年度净利润增长率不低于30%。

根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2018)审字F-046号、闽华兴所(2019)审字F-040号《审计报告》，公司2018年度净利润增长率低于30%，因公司未满足第一个解除限售期的业绩考核目标，公司董事会同意对激励对象共计58人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票250009股进行回购注销。

2、因激励对象离职进行回购的部分

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于公司限制性股票激励对象中有尚毅、严恩雄等9人因个人原因离职不再具备激励资格，公司将对上述9人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票34,110 股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计58 人，合计拟回购注销限制性股票 284,119股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为215,881股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882238098）,并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 58 名激励对象已获授但尚未解锁的284,119股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年7月2日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

福建至理律师事务所认为：公司本次回购已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照《公司法》及相关规定办理完成本次回购限制性股票的注销登记手续及工商变更登记手续并及时履行信息披露义务。

特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年6月27日