春秋航空股份有限公司
限制性股票回购注销实施公告

股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-043

春秋航空股份有限公司

限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：

1、由于激励对象周一炜因个人原因提前与公司解除劳动合同，根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“本次激励计划”）的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的15,000股限制性股票；

2、由于公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期因公司业绩条件考核未达成，已不符合本次激励计划第二个解锁期的解锁条件，根据本次激励计划的规定，董事会决定对第一期限制性股票激励计划的29名激励对象第二个解锁期已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、根据春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，决定因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整。

2、2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,详情见公司2019年4月20日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2019-029），同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划涉及的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

3、根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2019年4月20日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-030），债权人自公告之日起四十五日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。截止期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

4、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，详情见公司2019年6月12日披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号2019-040）,公司已完成2018年年度权益分派，同意对限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实并发表核查意见,北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《第一期限制性股票激励计划》之“十三、有关限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，激励对象经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的，已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购注销。激励对象周一炜因个人原因提前与公司解除劳动合同，丧失激励资格，其所持有的已授予但尚未解锁的限制性股票须以回购价格进行回购注销。

又由于公司2016年度、2017年度、2018年度单机利润三年算数平均值为1,775.73万元，低于本次激励计划的考核指标2,000万元。根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件考核未达成，激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，须以回购价格进行回购注销。

本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划》以及《第一期限制性股票激励协议书》的相关规定，回购程序合法、有效。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及技术骨干员工张振远等30人，合计拟回购注销限制性股票155,000股。本次回购注销完成后，剩余限制性股票为280,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882735684），并向中登公司申请办理对技术骨干员工张振远等30人已获授但尚未解锁的155,000股限制性股票的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2019年7月2日完成注销，注销完成后，公司总股本由916,897,713股变更为916,742,713股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

本次公司限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权。本次回购注销原因、涉及的对象、回购数量和回购价格及注销日期，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《春秋航空股份有限公司章程》、《第一期限制性股票激励计划》等有关规定及《第一期限制性股票激励协议书》的有关约定，合法、有效。公司承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票注销登记手续；本次回购注销已履行现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《公司法》等相关法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、上网公告附件

《北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司回购注销第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2019年6月28日