中金黄金股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2019-020
中金黄金股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月27日
(二)股东大会召开的地点：北京市东城区安外大街9号
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，董事长宋鑫先生因公务不能出席本次股东大会，由公司副董事长刘冰先生主持现场会议。本次大会的召开及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席2人，董事长宋鑫先生，董事魏山峰先生、孙连忠先生、杨奇先生，独立董事刘纪鹏先生、胡世明先生因公务未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席朱书红先生，监事王晓梅女士因公务未能出席会议；
3、公司常务副总经理、董事会秘书李跃清先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份购买资产相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司与黄金集团签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：2018年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：2018年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：2018年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：《2018年年度报告》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：2019年预计日常关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于聘请会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于公司为嵩县金牛有限责任公司贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江西三和金业有限公司贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
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22、议案名称：关于修订公司关联交易管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
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23、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
23.01、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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23.02、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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23.03、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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23.04、议案名称：交易金额及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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23.05、议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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23.06、议案名称：发行数量及现金支付具体情况
审议结果：通过
表决情况：
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23.07、议案名称：现金对价支付安排
审议结果：通过
表决情况：
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23.08、议案名称：发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
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23.09、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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23.10、议案名称：过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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23.11、议案名称：业绩补偿承诺
审议结果：通过
表决情况：
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23.12、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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23.13、议案名称：募集配套资金金额、发行价格及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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23.14、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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23.15、议案名称：募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
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24、议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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25、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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26、议案名称：关于公司与中国黄金集团有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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27、议案名称：关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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28、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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29、议案名称：关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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30、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
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2、关于增补监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会全部议案5%以下股东表决情况已单独计票；
2、 上述议案中，第1、2、3、4、5、6、7、13、23（23.01、23.02、23.03、23.04、23.05、23.06、23.07、23.08、23.09、23.10、23.11、23.12、23.13、23.14、23.15）、24、25、26、27、28、29、30项议案涉及关联交易，公司控股股东中国黄金集团有限公司回避表决，中国黄金集团有限公司所持表决权股份数量为1,737,165,420股；
3、 本次股东大会第1、2、3、4、5、6、7、21、23（23.01、23.02、23.03、23.04、23.05、23.06、23.07、23.08、23.09、23.10、23.11、23.12、23.13、23.14、23.15）、24、25、26、27、28、29、30项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：金诺律师事务所
律师：郭静旋、吴倩
2、律师见证结论意见：
公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中金黄金股份有限公司
2019年6月28日
证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2019-021
中金黄金股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案获得
国务院国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2019年6月27日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中金黄金股份有限公司资产重组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306号），国务院国资委原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司正在积极推进相关工作，并将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月28日
