凌云工业股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2019-046

凌云工业股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、本次配售增加的股份总数为95,584,568股，其中，无限售条件流通股份增加 94,395,489 股，因公司存在股权激励限售股，导致有限售条件流通股份相应增加1,189,079股；

2、本次配股新增无限售条件流通股份上市流通日为2019年7月3日；

3、本次配股新增有限售条件流通股份暂不安排上市流通，根据公司正在实施的《限制性股票激励计划》，该等新增有限售条件流通股份的锁定期截止日期与原股东被授予的股权激励限制性股票相同；股权激励限制性股票的解锁期满后，其对应配售的本次配股新增有限售条件流通股将根据解锁条件的实现情况，同步解锁或者回购注销。

4、本次配股完成后公司股本总数变更为550,655,534股。

一、重要声明与提示

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“本公司”、“公司”、“发行人”）及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年6月6日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司配股说明书全文及相关文件。

参与本次配股的本公司控股股东北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”），根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，承诺在本次配股新增股份上市之日起6个月内不存在减持本公司股份的计划。本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。

本公告中金额币种均为人民币。

二、股票上市情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司本次配股新增无限售条件流通股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准情况

本次配股经中国证券监督管理委员会《关于核准凌云工业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]2188号）文件核准。

（三）股票上市的核准情况

经上海证券交易所同意，凌云股份本次配股共计配售发行95,584,568股人民币普通股，其中94,395,489股无限售条件流通股将于2019年7月3日起上市流通。

本次配股新增1,189,079有限售条件流通股暂不安排上市流通，根据公司正在实施的《限制性股票激励计划》，该等新增有限售条件流通股份的锁定期截止日期与原股东被授予的股权激励限制性股票相同；股权激励限制性股票的解锁期满后，其对应配售的本次配股新增有限售条件流通股将根据解锁条件的实现情况，同步解锁或者回购注销。

本次配股发行完成后，本公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（四）本次配售股票的上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、新增无限售条件流通股份上市时间：2019年7月3日

3、股票简称：凌云股份

4、股票代码：600480

5、本次配股发行前总股本：455,070,966股

6、本次配售增加的股份：95,584,568股，其中，无限售条件流通股份增加 94,395,489 股，因公司存在股权激励限售股，导致有限售条件流通股份相应增加1,189,079股。

7、本次配股完成后总股本：550,655,534股

8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

9、上市保荐机构：财富证券有限责任公司

三、发行人、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人基本情况

中文名称：凌云工业股份有限公司

英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited

注册地址：河北省涿州市松林店镇

主要办公地址：河北省涿州市松林店镇

法定代表人：赵延成

统一社会信用代码：911306006014942964

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：凌云股份

股票代码：600480

电子信箱： info@lygf.com

公司网址：www.lingyun.com.cn

经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。钢材、机械设备、工装销售；自有房屋出租、机械设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

（二）本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

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（三）发行人控股股东及实际控制人的情况

截至2019年6月11日，凌云集团持有发行人35.56%的股份，为发行人控股股东，中兵投资持有发行人7.16%股份，为控股股东一致行动人。凌云集团及中兵投资均属于中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）的控股子公司，因而兵器集团为发行人的实际控制人。

1、控股股东基本情况

公司名称：北方凌云工业集团有限公司

公司住所：河北省涿州市松林店

注册资本：24,449.8902万元

法定代表人：赵延成

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

2、控股股东一致行动人基本情况

公司名称：中兵投资管理有限责任公司

公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

注册资本：100,000万元

法定代表人：史艳晓

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、实际控制人基本情况

公司名称：中国兵器工业集团有限公司

公司住所：北京市西城区三里河路46号

注册资本：3,830,000万元

法定代表人：焦开河

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）本次配股发行后发行人前十名股东持股情况

本次配股完成后，截至2019年6月24日的本公司前十名股东持股数量及持股比例情况如下：

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（五）本次发行完成后发行人股本结构变动情况

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四、本次股票发行情况

（一）发行数量：实际配售95,584,568股，其中通过网上发行配售 94,395,489股为无限售条件流通股，通过网下发行配售1,189,079股为有限售条件流通股。

（二）发行价格：8.74元/股

（三）发行方式：无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上交所交易系统进行；有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由主承销商负责组织实施。

（四）注册会计师对本次募集资金到账的验证情况：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2019】14020003号《凌云工业股份有限公司验资报告》。

（五）募集资金总额：835,409,124.32元

（六）发行费用总额及每股发行费用：本次发行费用总额为 6,906,223.55 元（不含税，包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用、信息披露费用、配股登记及其他费用），每股发行费用为 0.07元。

（七）募集资金净额：828,502,900.77元

（八）发行后每股净资产：8.79元（按照2019年3月31日未经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

（九）发行后每股收益：0.49元（按照2018年年报归属于母公司所有的净利润，除以本次发行后总股本计算）。

五、其他重要事项

发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有重大影响的其他事项。

六、上市保荐机构及意见

（一）保荐机构（主承销商）：财富证券有限责任公司

注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

法人代表：刘宛晨

保荐代表人：肖涛、曹海毅

项目协办人：徐行刚

项目组成员：李菲、赵金浩、陈以心、余文璨

联系电话：0731-88954790

传 真：0731-84779555

（二）保荐机构的保荐意见

上市保荐机构财富证券有限责任公司对凌云股份本次配股上市文件所载资料进行了核查，认为：

发行人凌云工业股份有限公司申请本次配股新增无限售条件流通股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次配股发行的新增无限售条件流通股股票具备在上海证券交易所上市的条件。财富证券有限责任公司同意推荐凌云工业股份有限公司本次配股新增无限售条件流通股股票上市交易，并承担相关的保荐责任。

特此公告。

发行人：凌云工业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：财富证券有限责任公司

2019年6月27日