珀莱雅化妆品股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-033

珀莱雅化妆品股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年2月26日、2019年3月14日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，同意以17.95元/股的回购价格回购其已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票，并办理回购注销手续。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序，具体详见公司于2019年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2019-006），至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的激励对象范淑贞、王齐民因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票76,500股将由公司回购注销，回购价格为17.95元/股。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票激励协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销的限制性股票涉及中层管理员工范淑贞、王齐民登2人，合计拟回购注销限制性股票76,500股；本次回购注销完成后，上述2人剩余限制性股票为0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882678426），并向中登公司申请办理了对上述2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2019年7月2日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票激励协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：

珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；珀莱雅尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2019年6月28日