上海医药集团股份有限公司
2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会
及2019年第一次H股类别股东大会决议公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：2019-054
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会
及2019年第一次H股类别股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月27日
(二)股东大会召开的地点：中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
2018年年度股东大会
■
2019年第一次A股类别股东大会
■
2019年第一次H股类别股东大会
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”）由本公司董事会召集、董事长周军先生主持，采用现场与网络投票（网络投票仅针对A股股东）相结合的表决方式，本公司股东代表、监事代表、律师及H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股东会上担任监票人。本公司股东会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，其中非执行董事李安女士由于个人原因无法出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席2人，其中职工监事陈欣女士由于工作原因无法出席本次股东大会；
3、董事会秘书和部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
2018年年度股东大会
1、议案名称：2018年度报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2018年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于支付2018年度审计费用及续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨日常关联交易╱持续关连交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于2019年度对外担保计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于发行债务融资产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于公司一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于建议采纳2019年股票期权激励计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2019年第一次A股类别股东大会
1、议案名称：关于建议采纳2019年股票期权激励计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2019年第一次H股类别股东大会
1、议案名称：关于建议采纳2019年股票期权激励计划的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
16、关于选举第七届董事会执行董事和非执行董事的议案
■
17、关于选举第七届董事会独立非执行董事的议案
■
18、关于选举第七届监事会监事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况
2018年年度股东大会
■
2019年第一次A股类别股东大会
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、2018年年度股东大会
2018年年度股东大会议案中的第1-9项议案为普通决议议案，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过；第10-15项议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；第16-18项议案涉及对相关项下子议案的逐项表决，相关项下子议案采用累积投票方式进行表决，均已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。在对第8项议案进行表决时，关联股东上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司回避了表决。
2、2019年第一次A股类别股东大会
2019年第一次A股类别股东大会所有议案均为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、2019年第一次H股类别股东大会
2019年第一次H股类别股东大会所有议案均为特别决议议案，均未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
由于公司股票期权激励计划议案虽经公司2018年年度股东大会及2019年第一次A股类别股东大会通过，但未获2019年第一次H股类别股东会议通过，因此所涉及事项不能实施。本公司充分理解并尊重投资者的意愿，本次股票期权激励计划未获批准不会对公司未来发展产生影响。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：岳永平、承婧艽
2、律师见证结论意见：
上述两位律师对本次股东大会进行了见证，并依法出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、上海医药集团股份有限公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的关于上海医药集团股份有限公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的法律意见书。
上海医药集团股份有限公司
2019年6月28日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2019-055
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海医药”）第七届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年6月27日下午在上海市徐汇区枫林路450号裙楼608会议室以现场方式召开，会议由周军先生主持。本次会议应到董事十名，实到董事十名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
1、《关于推选第七届董事会董事长及副董事长的议案》
推选周军先生为本公司第七届董事会董事长，葛大维先生为本公司第七届董事会副董事长，任期三年。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
2、《关于推选第七届董事会战略委员会委员的议案》
推选周军先生、蔡江南先生、霍文逊先生为第七届董事会战略委员会委员，推选周军先生担任召集人，任期三年。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
3、《关于推选第七届董事会提名委员会委员的议案》
推选蔡江南先生、左敏先生、洪亮先生为第七届董事会提名委员会委员，推选蔡江南先生担任召集人，任期三年。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
4、《关于推选第七届董事会审计委员会委员的议案》
推选顾朝阳先生、霍文逊先生、洪亮先生为第七届董事会审计委员会委员，推选顾朝阳先生担任召集人，任期三年。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
5、《关于推选第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
推选洪亮先生、葛大维先生、顾朝阳先生为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，推选洪亮先生担任召集人，任期三年。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
6、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据董事长提名，董事会聘任左敏先生为公司总裁，聘任刘大伟先生为公司董事会秘书，任期至第七届董事会届满时止。根据公司总裁提名，董事会聘任赵勇先生、李永忠先生、沈波先生、茅建医先生、顾浩亮先生、刘大伟先生及张耀华先生为公司副总裁，聘任沈波先生为公司财务总监，任期至第七届董事会届满时止。独立董事发表独立意见表示同意。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据董事长提名，董事会聘任季芸女士为公司证券事务代表，任期至第七届董事会届满时止。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
8、《关于委任联席公司秘书、授权代表及ESS授权代表的议案》
根据香港联交所证券上市规则的相关规定，董事会同意继续由刘大伟先生及梁雪颖女士为本公司联席公司秘书及代表本公司于香港接受法律程序文件及通知之代理人，同意继续由左敏先生和刘大伟先生担任本公司与香港联交所及其他监管机构沟通并向其提交相关文件的授权代表；同意由刘大伟继续担任公司ESS首席授权代表（primary authorised person），左敏先生担任ESS次席授权代表(secondary authorised person)。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年六月二十八日
附件：高级管理人员及证券事务代表简历
左敏先生，1961年5月出生，四川大学（原华西医科大学）药学专业本科毕业，复旦大学管理学院管理学硕士。高级经济师。现为本公司执行董事及总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任永发印务有限公司副董事长、行政总裁，华润医药集团副总裁，三九企业集团副总经理，三九经贸公司及九星印刷包装有限公司董事长、总经理，深圳南方制药厂副厂长、销售部长，广州第一军医大学南方医院大输液制剂室主任、针剂室主任、药剂师等职。
赵勇先生，1972年6月出生，复旦大学国际政治系法学硕士，长江商学院高级工商管理研究生毕业。现任上海医药集团股份有限公司党委副书记、上海医药大学校长。曾任上海兰卫医学检验所股份有限公司副总裁、上海兰卫投资有限公司副总裁，上海卫生计生委副主任，上海人口计生委副主任、纪委书记，上海长宁区信息化委员会主任，上海长宁区仙霞新村街道党工委副书记、办事处主任等职。
李永忠先生，1970年2月出生，中欧国际工商学院EMBA硕士。药师。现为本公司执行董事、副总裁并担任本公司附属公司上药控股有限公司总经理、董事职务，及在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上海市医药股份有限公司副总经理、总经理助理，上海市医药股份有限公司新药分公司副经理，医药分销事业部总经理、副总经理等职。
沈波先生，1973年3月出生，香港中文大学专业会计学硕士。中国注册会计师。现为本公司执行董事、副总裁、财务总监，并在本公司附属公司兼任董事职务。沈波先生现任香港联交所上市公司天大药业有限公司（股票代码00455）及上海复旦张江生物医药股份有限公司（股票代码01349）非执行董事。曾任上海医药（集团）有限公司财务部总经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海金陵股份有限公司财务部副经理等职。
茅建医先生，1968年5月出生，上海第二医科大学医疗系毕业，上海东亚PCEC学院工商管理硕士、上海财经大学（美国华盛顿国际公开大学）经济学博士。医师。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任上海医药（集团）有限公司处方药事业部副总裁、上海医药（集团）有限公司处方药事业部第一生化药业有限公司总经理，上海中西药业股份有限公司总经理，上海中西三维药业有限公司总经理，深圳证券交易所上市公司深圳市康达尔（集团）股份有限公司（股票代码000048）董事等职。
顾浩亮先生，1962年2月出生，上海财经大学工业会计专业学士，法国雷恩商学院工商管理专业博士。高级会计师。现为本公司副总裁，本公司附属公司上海上药信谊药厂有限公司董事长，本公司附属公司上海上药新亚药业有限公司董事长，并在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上海上药信谊药厂有限公司总经理，上海信谊天一药业有限公司总经理，上海医药（集团）有限公司处方药事业部财务总监，上海鸿联电器有限公司副总经理，上菱天安电冰箱有限公司副总经理，恒泰纺织品有限公司副总经理，上海航天局802研究所财务处处长等职。
刘大伟先生，1980年8月出生，上海财经大学税务专业经济学学士，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院金融与财务管理专业工商管理硕士。会计师。现为本公司副总裁、董事会秘书及联席公司秘书，并在本公司附属公司上海医药香港投资有限公司担任执行董事、总经理。曾任本公司战略运营部总经理，投资发展部副总经理；上药控股有限公司财务总监，投资总监，财务总部总经理；上海华氏资产经营公司总经理；上海市医药股份有限公司财务总部总经理，部长助理，财务管理主任；宁波医药股份财务总监，宁波四明大药房财务总监等。刘大伟先生于2015年9月获得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
张耀华先生，1973年7月出生。复旦大学高分子化学专业学士，上海国家会计学院一上海财经大学联合培养会计专业（MPAcc）硕士。工程师、经济师。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事等职务。曾任上药东英（江苏）药业有限公司总经理、上海中西三维药业有限公司总经理、本公司战略与投资发展部总经理等职。
季芸女士， 1985年6月出生。大学本科学历，现任公司董事会办公室助理总经理、证券事务代表。自2012年9月起历任上海医药董事会办公室经理、高级经理。季芸女士于2013年7月获得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019－056
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年6月27日下午在上海市徐汇区枫林路450号裙楼608会议室召开，会议由徐有利先生主持。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议审议通过以下议案：
1、《关于推选第七届监事会监事长的议案》
推选徐有利先生担任公司第七届监事会监事长。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
经本公司二届二次职代会联席会议全体与会代表表决通过，环建春先生当选为公司第七届监事会职工代表监事，任期与第七届监事会保持一致。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零一九年六月二十八日
