河南豫光金铅股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2019-024
河南豫光金铅股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2019年6月24日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2019年6月28日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案
同意变更公司原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金85,059.91万元（考虑募集资金利息因素，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于新项目“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”的投资建设。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临2019-026）。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
公司拟于2019年7月16日 14点30分在公司310会议室（河南省济源市荆梁南街 1号）召开2019年第一次临时股东大会，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-027）。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
三、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2019-025
河南豫光金铅股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日发出召开第七届监事会第七次会议的通知，会议于2019年6月28日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经书面投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案
监事会认为：公司本次变更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金用于“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
三、备查文件目录
1、公司第七届监事会第七次会议决议
2、第七届监事会关于公司变更部分募集资金投资项目的审核意见
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
2019年6月29日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2019-026
河南豫光金铅股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目
● 新项目名称：再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）；新项目总投资估算为154,868.92万元
● 变更募集资金投向的金额：85,059.91万元
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目预计于2020年9月完成建设，达产期1年
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并提交公司2019年第一次临时股东大会审议，独立董事、监事会及保荐机构出具了明确同意意见。
为提高募集资金的使用效率，增强公司主营业务盈利能力，提升公司在铅行业的综合竞争力，公司拟变更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金85,059.91万元（考虑募集资金利息因素，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”的投资建设，现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2715号）核准，公司2016年12月以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行204,490,306股人民币普通股（A股），本次发行募集总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。
截止2019年6月27日，公司累计使用募集资金98,706.54万元（含使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金40,000万元）。其中，废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目募集资金承诺投资金额为85,414.74万元，截至2019年6月27日累计投入金额1,434.91万元，累计投入金额与承诺投入金额差额较大，主要原因是项目建设过程中存在政策方面的不确定性，公司无法预计和保证未来的建设进度及运营等情况，项目实施面临募集资金使用效率下降、投资回报周期延长的风险。考虑到公司目前的实际经营情况，公司拟变更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金85,059.91万元（考虑募集资金利息因素，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”的投资建设，以提高募集资金的使用效率，增强公司主营业务盈利能力，提升公司在铅行业的综合竞争力。
“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”符合国家和环保政策及公司的发展战略，该项目虽因政策的不确定性，公司无法保证在承诺期限内完成项目建设，但公司仍将利用自有资金，在符合政策的前提下，继续积极推进该项目建设。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。公司于2019年6月28日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并提交公司2019年第一次临时股东大会审议，独立董事、监事会及保荐机构出具了明确同意意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司拥有危险废物综合经营许可证，具有按国家规定可以从事废铅酸蓄电池收集、贮存和处置等经营活动的资质。公司拟变更的募集资金投资项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”，将在河南、陕西、山西、四川、江西、福建等共六个省份通过建设67个收集储存站点，配备再生资源回收电子网络系统和统一电话网络系统的再生资源基础性回收网络系统，实现废铅酸蓄电池的安全收集和贮存，构造全国范围内的废铅酸蓄电池收集储存、转运、加工利用、集中处理为一体的产业化发展格局。该项目实施后，一方面有利于规范再生资源市场，完善再生资源循环利用体系，从而促进再生资源市场的有序发展。另一方面也可解决资源供给不足的矛盾，发展循环经济，从而实现公司的可持续发展。该项目拟投入募集资金8.54亿元，项目建设期规划为三年，计划于2020年初建成，达产后每年可实现净利润1.12亿元。截至2019年6月27日该项目募集资金投入金额为1,434.91万元，占募集资金承诺投资总额的1.68%，该募集资金账户余额为45,059.91万元(含孳息)，加上临时补充流动资金40,000.00万元（该临时补充流动资金40,000.00万元将于本变更议案经临时股东大会审议通过后归还至公司募集资金账户），尚未使用的募集资金余额为85,059.91万元(含孳息)。
（二）变更的具体原因
公司是国家首批循环经济试点企业、全国废旧金属再生利用领域试点企业，再生铅技术水平在全国处于领先水平，年处理废铅酸蓄电池能力为54万吨。公司拟在全国关键省市和地区规划布点，构建覆盖全国范围的废旧铅酸蓄电池综合回收网络，致力于我国废铅酸蓄电池回收利用体系的建设。项目规划之初，全国尚无一家企业建设完成全国性或区域性的回收网络体系，原募投项目废铅酸蓄电池回收网络体系尚处于国内空白状态，大量没有资质的回收商贩存在于市场，导致废铅酸蓄电池流向小企业或小作坊。随着国内再生铅产业的发展，国家对废铅酸蓄电池回收环保监管力度不断加强，公司认为，规范的回收体系符合中国相关产业政策和再生铅发展趋势。
在废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目建设过程中，国家先后出台了《国家危险废物名录》、《危险废物经营许可证管理办法（修订草案）（征求意见稿）》、《关于印发铅蓄电池生产企业集中收集和跨区域转运制度试点工作方案的通知》等多项与其相关的法律法规，规定了回收的主体是三方，即蓄电池生产企业、专业回收企业和再生铅企业，同时要求参与回收的各方均需持证经营、转移联单控制产品流向。相关政策出台后，由于各省市对国家政策的解读不一致，所执行的环保政策各省市不统一，各省市仍在根据国家相关要求开展回收网络体系改进试点方案，加之与之相配套的税收政策尚未出台，项目建设存在政策方面的不确定性，项目实施面临募集资金使用效率下降、投资回报周期延长的风险。考虑到公司目前的实际经营情况，公司拟变更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金85,059.91万元（考虑募集资金利息因素，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于新项目“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”的投资建设，以提高募集资金的使用效率，增强公司主营业务盈利能力，提升公司在铅行业的综合竞争力。
三、新募投项目具体情况
（一）新募投项目的基本情况
1、项目名称：再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）
2、实施主体：河南豫光金铅股份有限公司
3、建设地址：济源市玉川产业集聚区
4、建设内容：该项目拟新建1条16万t/a的氧气底吹一一液态高铅渣直接还原生产线，包括原料车间、熔炼车间、余热锅炉房、制酸车间、空压站、氧气站、除尘系统、化学水处理站、循环水系统、办公楼、浴室等厂房，淘汰现有厂区能耗较高、污染相对较重的2条8万吨/年富氧底吹-鼓风炉还原铅冶炼生产线，从而实现环保提升和装备技术升级。
5、项目建设时间：项目预计于2020年9月完成建设，达产期1年。
6、项目投资计划：项目计划总投资154,868.92万元，其中固定资产投资95,598.11万元，流动资金59,270.81万元。公司拟以募集资金投入85,059.91万元，其余资金公司通过自筹资金投入。
7、主要产品：
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8、项目效益：
■
（二）新募投项目的必要性和可行性分析
公司是国内最大的电解铅和白银生产企业，在铅冶炼领域具有产能优势、技术优势和管理优势。作为行业标杆企业，公司始终努力着眼于铅冶炼技术的发展，拥有多项国际国内领先的核心技术，在节能、环保等方面较之其他企业有着突出的优势。随着城市的快速扩张，公司周边居民区增多，安全防护距离不足，这些客观因素严重制约了上述自有核心技术的产业化乃至公司的发展。为打破目前发展面临的瓶颈，公司以等量、减排为原则，拟在济源市玉川产业集聚区建设再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目。
本项目使用自有知识产权的清洁冶金工艺，具有生产能耗和污染物及废物排 放减量化特点，实现产业化，作业线以大代小，实现规模化生产，环保、装备和 自动化水平大幅提高，同时可进一步发展再生循环经济，建设废铅酸蓄电池城市 矿产示范基地，带动区域产业集群建设。项目的实施对于树立豫光金铅行业标杆 形象，整体提升公司在全国有色金属领域的优势地位具有重大意义。
四、新项目的风险提示
价格风险：未来存在产品价格和原材料价格大幅波动，导致项目收益率降低或亏损的风险。
措施：1、公司将在生产经营中加大原料、工艺和生产环节的沟通协调，精心制定月度采购计划并严格执行，确保采购计划执行率持续提高，确保原料采购、到厂连续均衡，生产单位矿粉低库存，最大限度减少资金占用。
2、高度关注产品价格和原料价格的走势，加强对行情趋势的研判，做好各个阶段的保值方案，以防止风险因素给项目投资效益造成不利影响。
五、新项目的审批备案情况
新项目已在济源市发改委备案，并在2013年9月10日取得河南省环境保护厅环评报告批复，2016年12月13日取得环境影响变更备案登记书。2013年7月26日获得济源市发改委能评批复，2018年9月6日获得济源发改委节能审查意见。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目议案进行了认真审议，发表意见如下：公司本次变更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金用于“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”事项，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次变更是基于项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次变更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金用于“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）核查意见：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目是根据行业政策、项目建设进度和公司实际生产经营情况等因素作出的优化调整，符合公司实际经营发展的需要，且有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形；本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。
因此，兴业证券对公司本次变更部分募集资金投资项目之事项无异议。
七、上网公告附件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、关于变更部分募集资金投资项目的独立董事意见；
3、第七届监事会第七次会议决议；
4、保荐机构对变更募集资金投资项目的核查意见；
5、关于变更募集资金投资项目的说明报告。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 公告编号：2019-027
河南豫光金铅股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月16日 14点30分
召开地点：河南豫光金铅股份有限公司310会议室（河南省济源市荆梁南街 1号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月16日
至2019年7月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2019年6月28日召开的第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见2019年6月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 法人股东应由法定代表人或由其授权的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
（二）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地济源市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：河南省济源市荆梁南街1号 河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处
联系人：李慧玲 联系电话： 0391-6665836
邮编：459000 传真：0391-6688986
（五） 登记时间：2019年7月15日上午9：00至11:30，下午14:00至17:00。
六、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2019年6月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南豫光金铅股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
