诚志股份有限公司
第七届董事会2019年第四次临时会议决议公告
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-050
诚志股份有限公司
第七届董事会2019年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
诚志股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2019年第四次临时会议通知于2019年6月25日以电话方式通知全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2019年6月28日上午10:00以通讯方式召开
（2）董事出席会议情况：应表决董事7人，实际表决董事7人
（3）主持人：董事长龙大伟先生
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金理财收益及存款利息追加增资全资子公司实施募投项目的议案》
为支持“60万吨/年MTO项目建设”（以下简称“募投项目”）的顺利实施和公司的长远发展，公司本次拟将募集资金理财收益及存款利息110,920,419.34元（利息截止日为2019年6月21日）向全资子公司南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）追加增资，南京诚志在收到该笔资金后向其全资子公司南京诚志永清能源科技有限公司追加增资（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。转款完成后，为便于管理，公司将对募集资金专户进行销户处理。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于使用募集资金理财收益及存款利息追加增资全资子公司实施募投项目的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请并购贷款额度的议案》
公司拟将持有的全资子公司上海诚志置业有限公司（原福建诚和世纪实业有限公司，以下简称“诚志置业”）100%股权作为质押，向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请并购贷款额度：人民币玖亿元整（￥90,000万元），贷款期限为五年，贷款资金用于支付诚志置业股权转让价款或置换满足贷款银行自有资金比例要求以外的前期公司自有资金投入。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请并购贷款额度的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于注销诚志股份有限公司草珊瑚分公司的议案》
鉴于诚志股份有限公司草珊瑚分公司目前已无资产、无经营、无人员，符合注销条件，授权公司经营层办理注销的相关事宜（包括但不限于税务、工商及相关证照注销等）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对议案1、议案2发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司独立董事对公司第七届董事会2019年第四次临时会议相关议案的独立意见》。
公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案1发表了核查意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于使用募集资金理财收益及存款利息追加增资全资子公司实施募投项目的核查意见》。
三、备查文件
1、第七届董事会2019年第四次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、核查意见。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2019年6月29日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-051
诚志股份有限公司
第七届监事会2019年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年第一次临时会议通知于2019年6月25日以电话方式通知全体监事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2019年6月28日上午10:30以通讯方式召开
（2）监事出席会议情况：应表决监事3人，实际表决监事3人
（3）主持人：监事会主席朱玉杰先生
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金理财收益及存款利息追加增资全资子公司实施募投项目的议案》
为支持“60万吨/年MTO项目建设”（以下简称“募投项目”）的顺利实施和公司的长远发展，公司本次拟将募集资金理财收益及存款利息110,920,419.34元（利息截止日为2019年6月21日）向全资子公司南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）追加增资，南京诚志在收到该笔资金后向其全资子公司南京诚志永清能源科技有限公司追加增资（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。转款完成后，为便于管理，公司将对募集资金专户进行销户处理。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于使用募集资金理财收益及存款利息追加增资全资子公司实施募投项目的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
第七届监事会2019年第一次临时会议决议
特此公告。
诚志股份有限公司
监事会
2019年6月29日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-052
诚志股份有限公司
关于使用募集资金理财收益
及存款利息追加增资全资子公司
实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、2019年6月28日召开的诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第四次临时会议、第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金理财收益及存款利息追加增资全资子公司实施募投项目的议案》。
2、本次增资属于募集资金投资项目实施的具体方式，已经公司2016年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748号文《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等10名特定对象非公开发行865,328,275股新股，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次用于以下项目：
单位：万元
■
注：原报告书披露为“拟使用募集资金273,380.29万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。下同。
“60万吨/年MTO项目建设”（以下简称“募投项目”）实施主体为南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）的全资子公司南京诚志永清能源科技有限公司（以下简称“诚志永清”）。
三、使用募集资金增资全资子公司基本情况
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》：“公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式将由公司董事会根据实际情况决定”。
2017年5月24日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议、第六届监事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。公司根据项目进展实际需要，通过“逐级、分期”到位的增资方式，已于2017年6月使用募集资金完成先向全资子公司南京诚志增资257,145.12万元，南京诚志在收到该笔资金后向其全资子公司诚志永清增资257,145.12万元实施60万吨/年MTO项目建设。以上两次增资全部计入实收资本。
为支持募投项目的顺利实施和公司的长远发展，公司本次拟将募集理财收益及存款利息110,920,419.34元（利息截止日为2019年6月21日）向全资子公司南京诚志追加增资，南京诚志在收到该笔资金后向其全资子公司诚志永清追加增资（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。转款完成后，为便于管理，公司将对募集资金专户进行销户处理。
四、增资对象目前基本情况
（一）南京诚志清洁能源有限公司
成立日期：2003年9月18日
注册资本：368,573.6914 万元
公司住所：南京市江北新区长芦街道方水路118号
法人代表：秦宝剑
统一社会信用代码：91320100748236988A
股权结构：上市公司持有该公司100%股权。
该公司最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
■
（二）南京诚志永清能源科技有限公司
成立日期：2011年12月23日
注册资本：282,145.12万元
公司住所：南京市江北新区长芦街道开发土地3A-2号地块
法人代表：顾思海
统一社会信用代码：91320193585090522E
股权结构：南京诚志持有该公司100%股权。
该公司最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
■
五、募集资金增资至子公司后的专户管理
为保证募集资金安全，相关子公司已依照要求开立募集资金专户。相关子公司已经与公司、专户银行、独立财务顾问签署募集资金四方监管协议。公司将督促相关子公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、独立董事意见、独立财务顾问核查意见
1、独立董事意见
经审查，本次使用募集资金理财收益及存款利息向全资子公司南京诚志清洁能源有限公司追加增资，再由南京诚志清洁能源有限公司向其全资子公司南京诚志永清能源科技有限公司增资符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定，能有效使用募集资金，有利于募集资金项目的顺利实施和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害全体股东的利益的情形。
我们同意本次使用募集资金理财收益及存款利息追加增资全资子公司事项。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司本次使用募集资金理财收益及存款利息增资全资子公司实施募投项目事项，符合《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用方案。
（2）该等增资事项业经第七届董事会2019年第四次临时会议、第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见。决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求。
（3）上市公司本次使用募集资金理财收益及存款利息增资全资子公司实施募投项目，不存在改变募集资金用途、损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对该等事项无异议。
七、备查文件
1、第七届董事会2019年第四次临时会议决议；
2、第七届监事会2019年第一次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、核查意见。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2019年6月29日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-053
诚志股份有限公司
关于向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行
申请并购贷款额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日披露了《收购福建诚和世纪实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-069），为顺利实施该项收购，优化公司贷款长、短期结构，公司拟将持有的全资子公司上海诚志置业有限公司（原福建诚和世纪实业有限公司，以下简称“诚志置业”）100%股权作为质押，向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请并购贷款额度：人民币玖亿元整（￥90,000万元），贷款期限为五年，贷款资金用于支付诚志置业股权转让价款或置换满足贷款银行自有资金比例要求以外的前期公司自有资金投入。
公司已于2019年6月28日召开第七届董事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请并购贷款额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次并购贷款事项无需提交股东大会审议。
本次并购贷款不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
1、名称：中国银行股份有限公司南昌市西湖支行
2、统一社会信用代码：91360100858351645P
3、类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)
4、营业场所：江西省南昌市西湖区站前西路1号
5、成立日期：1992年03月20日
6、经营范围： 办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；其总行在中国银行业监督委员会批准的业务范围内授权的业务；办理外汇存款、外汇贷款、外币汇款、外币兑换、国际结算、结汇、售汇、通过上级行代客外汇买卖、代理国外信用卡付款及经中国银行业监督委员会批准的其他业务（以上项目凭金融许可证经营）＊
7、中国银行股份有限公司南昌市西湖支行与公司不存在关联关系。
二、并购贷款情况概述
1、贷款银行：中国银行股份有限公司南昌市西湖支行；
2、贷款金额：人民币玖亿元整（￥90,000万元）；
3、贷款期限：五年；
4、贷款用途：支付诚志置业股权转让价款或置换满足贷款银行自有资金比例要求以外的前期公司自有资金投入；
5、贷款的质押担保：公司以持有的诚志置业100%股权提供质押担保。诚志置业为公司全资子公司（截止目前公司持股100%），成立日期为2009年10月21日，注册资本为58500.000000万人民币，法定代表人为庄宁，住所为上海市浦东新区秀沿路1032-1180号（双）号。
三、交易对公司的影响
本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，更好地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。
公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
四、独立董事意见
公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次并购贷款事项符合公司战略发展规划及资金使用安排，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本次并购贷款事项。
五、备查文件
1、第七届董事会2019年第四次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2019年6月29日
