大连派思燃气系统股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告

2019-06-29 来源：上海证券报

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-065

大连派思燃气系统股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年6月28日

(二)股东大会召开的地点：大连经济技术开发区福泉北路42号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集。董事长尚智勇先生主持了会议。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书出席本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于变更公司注册地址的议案》

审议结果：不通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于增加公司经营范围的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修改公司章程的议案》

审议结果：不通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于确定公司董事薪酬事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于确定公司监事薪酬事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于增补董事的议案

■

2、关于增补独立董事的议案

■

3、关于增补监事的议案

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：万商天勤（上海）律师事务所

律师：熊建刚、沈从菊

2、律师见证结论意见：

贵公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

大连派思燃气系统股份有限公司

2019年6月29日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-066

大连派思燃气系统股份有限公司

关于公司职工监事辞职的公告

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司职工监事范子新女士递交的辞职信。范子新女士由于个人原因，申请辞去其所担任的公司职工监事职务。

公司监事会对范子新女士在监事任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

2019年6月29日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-067

大连派思燃气系统股份有限公司

关于职工代表监事选举结果的公告

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表监事范子新女士于2019年6月28日向公司监事会提交辞职信。为了维护公司职工的合法权益，监督公司规范运作, 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于2019年6月28日召开职工代表大会，经公司职工代表大会选举，补选史瑞鹏先生为公司第三届监事会职工代表监事，任期自2019年6月29日起至公司第三届监事会任期结束止。

特此公告。

附件为史瑞鹏先生简历。

大连派思燃气系统股份有限公司监事会

2019年6月29日

附件：史瑞鹏先生简历

史瑞鹏先生，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2005年至今，就职于大连派思燃气系统股份有限公司，现任公司售后服务部经理。

史瑞鹏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-068

大连派思燃气系统股份有限公司

第三届董事会第八次临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次次临时会议于2019年6月28日以现场方式在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室召开，会议通知已于2019年6月22日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于公司第三届董事会专门委员会组成人员的议案》。

董事会专门委员会组成人员如下：

（1）战略委员会：主任（召集人）：尚智勇；委员：吴长春、谢冰

（2）审计委员会：主任（召集人）：夏同水；委员：高景言、朱先磊

（3）提名委员会：主任（召集人）：高景言；委员：夏同水、李启明

（4）薪酬与考核委员会：主任（召集人）：夏同水；委员：高景言、王福增

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2019年6月29日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2019-069

大连派思燃气系统股份有限公司

关于股东豁免发出要约的申请获得中国证监会核准的公告

2019年6月28日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“公司”）收到控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）发来的通知，水发众兴集团已于2019年6月28日收到中国证监会下发的《关于核准豁免水发众兴集团有限公司要约收购大连派思燃气系统股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]1065号），主要内容如下：

一、核准豁免水发众兴集团因派思股份定向回购股份减少股本而持有其120,950,353股股份，约占派思股份总股本的30.08%而应履行的要约收购义务。

二、水发众兴集团应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、水发众兴集团应当会同派思股份按照有关规定办理相关手续。

四、水发众兴集团在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司将持续关注上述股份回购事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

与本次股份回购及核准豁免要约收购义务相关的《大连派思燃气系统股份有限公司收购报告书》详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

2019年6月29日

万商天勤（上海）律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司

2019年第二次临时股东大会的

法律意见书

（2019）万商天勤法意字第525号

致：大连派思燃气系统股份有限公司

万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。

贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、贵公司董事会于2019年6月12日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

2、根据贵公司于2019年6月13日在中国证券监督管理委员会指定披露媒体和网站上刊登的关于召开本次股东大会的《大连派思燃气系统股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-060），贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。会议通知发出后，贵公司董事会没有修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

3、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2019年6月21日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。

4、本次股东大会的现场会议于2019年6月28日14:00在大连经济技术开发区福泉北路42号公司会议室如期召开，会议由董事长尚志勇先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。

同时，本次股东大会股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为2019年6月28日的9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2019年6月28日的9:15至15:00。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表有表决权股份197,450,353股，所持有表决权股份数占公司股份总数的48.9584%，其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为2名，代表有表决权的股份197,450,353股，占贵公司有表决权股份总数的48.9584%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计0名，代表有表决权股份0股，占贵公司有表决权股份总数的0%。

2、出席本次股东大会现场会议的其他人员

出席（列席）本次股东大会的还有贵公司的董事、监事和高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。

（二）表决结果

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会表决结果如下：

1、《关于变更公司注册地址的议案》未通过。

表决结果：同意0股，占有效表决股份总数的0%；反对76,500,000股，占有效表决股份总数的38.7439%；弃权120,950,353股，占有效表决股份总数的61.2561%。

2、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

表决结果：同意197,450,353股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

3、《关于修改公司章程的议案》未通过。

表决结果：同意0股，占有效表决股份总数的0%；反对76,500,000股，占有效表决股份总数的38.7439%；弃权120,950,353股，占有效表决股份总数的61.2561%。

4、审议通过了《关于确定公司董事薪酬事项的议案》。

表决结果：同意197,450,353股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

5、审议通过了《关于确定公司监事薪酬事项的议案》。

表决结果：同意197,450,353股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

6、审议通过了《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会以累积投票的方式补选朱先磊先生为公司第三届董事会非独立董事，具体表决情况如下：

6.01 选举朱先磊先生为公司第三届董事会董事