东风电子科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2019-033
东风电子科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月28日
(二)股东大会召开的地点：上海市普陀区长寿路 600 号安曼纳卓悦酒店 6 楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长陈兴林先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事袁丹伟先生因公不能参加本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事石柱先生因公不能参加本次会议；
3、董事会秘书天涯先生出席会议；其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案 1.01 吸收合并的具体方案-本次交易的方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：吸收合并的具体方案-本次交易的发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：吸收合并的具体方案-交易标的
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：吸收合并的具体方案-发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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1.05议案名称：吸收合并的具体方案-发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
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1.06议案名称：吸收合并的具体方案-本次交易的定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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1.07议案名称：吸收合并的具体方案-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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1.08议案名称：吸收合并的具体方案-标的资产过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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1.09议案名称：吸收合并的具体方案-本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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1.10议案名称：吸收合并的具体方案-员工安置
审议结果：通过
表决情况：
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1.11议案名称：吸收合并的具体方案-本次发行股票的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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1.12议案名称：吸收合并的具体方案-异议股东保护机制
审议结果：通过
表决情况：
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1.13议案名称：吸收合并的具体方案-债权债务处理及债权人保护
审议结果：通过
表决情况：
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1.14议案名称：吸收合并的具体方案-股票上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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1.15议案名称：吸收合并的具体方案-本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
审议结果：通过
表决情况：
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1.16议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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1.17议案名称：募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、每股面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.18议案名称：募集配套资金的具体方案-发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.19议案名称：募集配套资金的具体方案-募集配套资金发行股份的发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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1.20议案名称：募集配套资金的具体方案-发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.21议案名称：募集配套资金的具体方案-股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.22议案名称：募集配套资金的具体方案-募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于签署附条件生效的《吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于签署附条件生效的《吸收合并协议》之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、涉及关联股东回避表决的议案：1-18
应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
2、特别决议议案：1-18
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市金茂律师事务所
律师：杨红良、王蔚薇
2、律师见证结论意见：
律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
东风电子科技股份有限公司
2019年6月29日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-034
东风电子科技股份有限公司
关于实施2018年度利润分配方案后
调整吸收合并发行股份的发行价格和发行数量
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公司2018年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本公司本次吸收合并发行股份的发行价格由6.73元/股调整为6.59元/股，本次吸收合并的发行股份数量由704,784,338股调整为719,756,994股。
一、本次交易方案概述
经东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）第七届董事会2019年第二次临时会议、第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过，东风科技拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）发行股份的方式吸收合并零部件集团（以下简称“本次吸收合并”）。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为东风科技的股东。同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑东风科技全体股东的利益，本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%，即6.73元/股。最终发行价格尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
本次吸收合并标的资产零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元，按照吸收合并发行股份的发行价格6.73元/股计算，东风科技拟通过向东风有限、南方实业合计发行股份共计704,784,338股A股股份支付本次吸收合并的全部对价。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次吸收合并后实际新增股份数量为500,970,338股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如东风科技实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述吸收合并发行股份的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
二、东风科技2018年度利润分配情况
东风科技于2019年3月28日召开第七届董事会第七次会议、于2019年6月3日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，同意以2018年12月31日东风科技总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表2018年度实现归属于母公司净利润的30.31%，剩余未分配利润为831,127,842.56元转入下一年度；2018年度不进行资本公积金转增股本。
2018年度利润分配方案的股权登记日为2019年6月18日，除权除息日为2019年6月19日。上述利润分配方案已于2019年6月19日实施完毕。
三、本次吸收合并发行股份的发行价格及发行数量调整
根据本次交易签署的相关协议，在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如东风科技实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述吸收合并发行股份的发行价格和发行数量将进行相应调整。鉴于东风科技2018年度利润分配方案已实施完毕，现就本次吸收合并发行股份的发行价格及发行数量进行如下调整：
1、发行价格的调整
东风科技2018年度利润分配实施完毕后，本次吸收合并发行股份的发行价格由6.73元/股调整为6.59元/股，具体方法如下：
P1=P0-D=6.73元/股-0.142元/股=6.588元/股（尾数向上取整，精确至分，即6.59元/股）
其中：P0为调整前的发行价格；D为每股派送现金股利；P1为调整后的发行价格。
2、发行数量的调整
东风科技2018年度利润分配实施完毕后，本次吸收合并发行股份的发行数量由704,784,338股调整为719,756,994股。本次调整后，东风科技拟通过向东风有限、南方实业合计发行股份共计719,756,994股A股股份支付本次吸收合并的全部对价。本次吸收合并后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次吸收合并后实际新增股份数量为515,942,994股。具体情况如下：
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注1：发行股份数量=吸收合并交易对价/吸收合并发行股份的发行价格，如计算所得股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且东风有限和南方实业放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；
注2：占发行后总股本的比例均未考虑异议股东现金选择权及募集配套资金的影响。
除以上调整外，本次吸收合并的其他事项均无重大变化。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2019年6月29日
