深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议
决议公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2019-48号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第二十九次会议通知于2019年6月25日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2019年6月28日以通讯表决方式召开。
3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2019-49号公告《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的公告》。
关联董事姚日波、谭华森已回避对该议案的表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司成都市银河湾房地产开发有限公司融资提供担保的议案》。
董事会同意公司为成都银河湾向中建投信托股份有限公司申请的不超过人民币壹拾伍亿元整贷款提供担保。
该议案的详细内容见公司同日发布的2019-50号公告《关于为子公司成都市银河湾房地产开发有限公司融资提供担保的公告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与无锡财通融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。
董事会同意公司与无锡财通融资租赁有限公司开展期限3年，金额不超过5000万元的融资租赁业务，并为该笔业务提供相应的增信措施，具体以签署的正式合同为准。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的独立意见；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划调整事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十八日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2019－49号
关于对2018年股票期权激励计划
已获授的股票期权行权价格进行调整
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，董事会同意公司对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.20元/股调整为15.10元/股，数量不变，关联董事已回避表决。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的实施情况简述
（一）2018年3月5日,公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”）。根据股票期权激励计划，公司拟向包括董事长姚日波在内的68名公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（以下简称“激励对象”）进行股票期权激励，拟授予的股票期权数量为20,000,000股。
（二）2018年3月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（三）2018年5月15日，公司召开第八届董事会第十六会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予期权的总数量由18,000,000份调整为17,732,453份，激励对象人数由68人调整为66人；同时审议通过《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司向公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等66名激励对象首次授予17,732,453份股票期权。
（四）2018年6月22日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据公司2017年度权益分派方案，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.40元/股调整为15.20元/股，数量不变。
（五） 2019年4月11日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职后不再符合获授资格及本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，董事会同意公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计7,681,585份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。
二、本次股票期权行权价格调整情况
（一）股票期权行权价格调整的依据
根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励（草案）”）的有关规定：
1、若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
同时，股权激励（草案）对上述情形股票期权的调整方法和程序进行了详细规定。
（二）股票期权行权价格调整的原因
2019年5月8日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及分红预案的议案》，并于2019年6月5日发布了《2018年度权益分派实施公告》，公司以2019年6月12日为股权登记日，以公司总股本664,831,139股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），不进行股份转增和送股。2019年6月13日，本次利润分配实施完毕。
因此，根据上述股权激励（草案）的有关规定，应对公司2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。
（三）本次股票期权行权价格调整的具体方法
根据股权激励（草案）中规定的调整方法和调整程序，对已获授的股票期权行权价格进行调整如下：
1、首次授予股票期权的行权价格调整
根据股权激励（草案）中规定的调整方法和调整程序，对已获授的股票期权行权价格进行调整如下：
1、首次授予股票期权的行权价格调整
P=（P0-V）
=15.20元/股-0.10元/股
=15.10元/股
（注：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格；结果保留2位小数）
因此，公司已获授的股票期权行权价格由15.20元/股调整为15.10元/股，数量不变。三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 董事会意见
经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，董事会对公司2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.20元/股调整为15.10元/股，数量不变。关联董事姚日波、谭华森已回避对本议案的表决。
五、独立董事意见
公司本次对已获授的股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定。董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。因此，我们同意公司对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
本公司聘请的法律顾问机构北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划调整事项的批准和授权，以及调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的独立意见；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划调整事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十八日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2019－50号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于为子公司成都市银河湾房地产
开发有限公司融资
提供连带责任保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
因经营需要，本公司全资子公司成都市银河湾房地产开发有限公司（以下简称“成都银河湾”）拟向中建投信托股份有限公司申请贷款不超过人民币壹拾伍亿元整，可分期发放，贷款期限不超过两年，资金用于中洲成都锦城湖岸项目二期（以下称“标的项目”）的开发建设。并以成都银河湾持有的标的项目在建工程为上述贷款提供抵押担保，以成都银河湾100%股权提供质押担保，以深圳市福田盛世家园裙楼102号等物业提供阶段性抵押担保，具体条件以实际签订的合同约定为准。
公司分别于2016年10月26日、2017 年2月13日召开第七届董事会第四十二次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了的《关于与中建投信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的议案》（详见2016－109号公告《关于与中建投信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的公告》），本公司与中建投信托有限责任公司（以下简称“中建投信托”）达成战略合作，中建投信托向本公司及本公司控股子公司提供不超过人民币伍拾亿元整的授信，本公司同意为中建投信托向本公司控股子公司提供的不超过人民币伍拾亿元整的授信提供连带责任保证担保。截至目前，该额度项目累计已使用担保额度人民币29.25亿元整（不包含本次担保）。本次为成都银河湾提供担保，担保金额在公司已授权预计额度内，无需提交公司股东大会审议。
上述担保事项已经公司2019年6月28日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：成都市银河湾房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：915101006962916188
3、成立日期： 2009年10月28日
4、注册地点： 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街66号2栋20层4号
5、法定代表人： 王玉林
6、注册资本： 30000万元
7、经营范围：房地产开发经营、物业管理；室内外装饰装修工程施工（以上项目凭资质许可证从事经营）
8、股权架构如下：
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9、主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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三、担保事项主要内容
公司为成都银河湾向中建投信托股份有限公司申请的不超过人民币壹拾伍亿元整贷款提供担保。担保的范围为贷款本金以及利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。担保期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
四、董事会意见
根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会同意公司为成都银河湾向中建投信托股份有限公司申请的不超过人民币壹拾伍亿元整贷款提供担保。担保的范围为贷款本金以及利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。担保期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
该笔担保金额在本公司2017 年第一次临时股东大会审议通过的议案5《关于与中建投信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的议案》的担保额度内，无需提交股东大会审议。本董事会决议由本公司《章程》规定的法定人数一致通过。
以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为2,797,000.00万元。公司及控 股子公司对外担保总余额为1,111,459.62万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 152.80%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为17,850万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.45%；公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。
六、备查文件
公司第八届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十八日
