绿地控股集团股份有限公司对外担保进展公告
证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2019-042
绿地控股集团股份有限公司对外担保进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：中民外滩房地产开发有限公司
● 本次担保金额：39.90亿元人民币
● 截至目前，公司为中民外滩房地产开发有限公司提供的担保余额为39.90亿元人民币（含本次担保）。
● 截至目前，公司逾期担保金额为5000万元人民币。
一、担保情况概述
1、基本情况
2019年2月，公司全资子公司绿地地产集团有限公司（“绿地地产”）收购了中国民生投资股份有限公司（“中民投”）及其子公司上海佳渡置业有限公司持有的中民外滩房地产开发有限公司（“中民外滩”）50%股权。
中民外滩主要从事上海董家渡项目的开发工作。本次股权收购前，原股东中民投作为中民外滩发起股东，负责中民外滩主要日常经营、融资事项，故截至股权收购日，中民投为中民外滩向金融机构的融资提供了142.15亿元的担保。根据股权转让时各方约定，上述担保将由公司承接和置换。
近日，公司全资子公司绿地控股集团有限公司（“绿地集团”）与民生通惠资产管理有限公司（“民生通惠”）签订了《关于民生通惠-中民投董家渡不动产债权投资计划保证合同》，承接了中民投为中民外滩向民生通惠-中民投董家渡不动产债权投资计划的融资所提供的全额连带责任保证担保共计39.90亿元。以上39.90亿元融资由中民外滩于2018年内分批借入，期限均为6年。中民外滩有权在每笔融资期限届满两年、四年之日提前偿还该笔融资全部或部分本金（提前偿还部分本金的，则提前偿还的本金应不低于1亿元且为100万元的整数倍）；民生通惠亦有权要求中民外滩在每笔融资期限届满两年、四年之日提前偿还该笔融资全部或部分本金（提前偿还部分本金的，则提前偿还的本金应不低于1亿元且为100万元的整数倍）。
2、决策程序
经第九届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议批准，公司同意为中民外滩提供人民币300亿元的担保额度。以上担保在上述担保额度内。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：中民外滩房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市黄浦区中山南路100号七层04单元
法定代表人：徐荣璞
注册资本：100亿人民币
成立日期：2014年12月18日
经营范围：房地产及配套设施的开发经营及相关配套服务，商务咨询，物业管理，自有房屋租赁。
2、财务状况
截至2018年12月31日，中民外滩总资产4,579,147万元，总负债3,544,091万元，净资产1,035,056万元。
截至2019年3月31日，中民外滩总资产4,657,641万元，总负债3,622,954万元，净资产1,034,687万元。
截至目前，中民外滩董家渡项目处于开发中，未结转收入。
3、股权结构
公司全资子公司绿地地产集团有限公司持有中民外滩50%的股权，安信信托股份有限公司持有中民外滩45%的股权，上海外滩投资开发（集团）有限公司持有中民外滩5%的股权。
4、项目情况
中民外滩主要从事上海董家渡项目的开发工作。该项目位于黄浦区小东门街道616、735街坊，东至中山南路，南至东江阴街，西至外仓桥街、南仓街，北至王家码头路。项目用地性质为商住办，占地面积12.67万平方米（190亩），容积率5.54，总建筑面积119.9万平方米，其中地上建筑面积为76.2万平方米，地下建筑面积为43.75万平方米。地上建筑面积中，计容建筑面积约70.19万平方米（其中商办57.5558万平方米，住宅12.6342万平方米）；地下建筑面积中，含地下室商业经营性建筑面积11.11万平方米（为地下商业），地下车库约为32.6万平方米（含5179个停车位）。
三、担保协议的主要内容
被担保对象：中民外滩房地产开发有限公司
担保金额：人民币39.90亿元
担保方式：连带责任保证担保
担保范围：主债权本金、利息；因中民外滩违约而产生的违约金（包括但不限于罚息）、赔偿金等；民生通惠为实现债权与担保权所发生的所有费用，以及中民外滩应付的其他款项或者费用。
担保期间：中民外滩债务履行期届满之日起两年。
四、董事会意见
公司第九届董事会第四次会议审议通过了为中民外滩提供300亿元担保额度的议案，董事会认为：中民外滩为公司合营企业，公司作为中民外滩第一大股东，负责中民外滩主要日常经营、融资事项。本次公司根据金融机构风控要求和股权转让时约定，为中民外滩向金融机构的融资提供担保，是为了确保董家渡项目的顺利开发。董事会认为，董家渡项目位于上海市黄浦区核心区域，地理位置优越，综合条件好，预期收益乐观。本次担保有助于保障董家渡项目运营资金，加快董家渡项目建设速度，以尽早产生收益，进一步增强公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司第九届董事会第四次会议审议通过了为中民外滩提供300亿元担保额度的议案，独立董事陈晓漫、郑成良、华民、卢伯卿就本次担保事项出具了书面意见，主要内容为：
1、本次为参股企业提供担保额度事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2、本次为参股企业提供担保额度是为了支持其必要的融资需求，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、对外担保累计金额
截至2019年5月末，公司及子公司担保余额为1184.34亿元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的168.94%，其中公司及子公司之间的担保余额为1163.44亿元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的165.96%。
2、逾期担保
截至目前，公司逾期担保金额为5,000万元人民币，具体情况如下：
2004年中国华源集团有限公司（“华源集团”）和绿地控股集团有限公司（“绿地集团”）互保，在农业银行贷款5,000万元，绿地集团按期还款，华源集团逾期未还。后农业银行上海分行委托中国长城资产管理公司上海办事处（“长城资管”）接手。2015年6月，华源集团宣告破产。长城资管向华源集团申报了相关债权，同时通过法院向绿地集团主张相关权利。2017年1月，一审法院判决绿地集团应于华源集团破产程序终结后十日内偿付长城资管在华源集团破产程序中未受清偿的相关债权。目前，华源集团破产程序尚在进行中。
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司董事会
2019年6月29日
