上海剑桥科技股份有限公司
股东减持股份计划公告
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-049
上海剑桥科技股份有限公司
股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至本公告披露日，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）首次公开发行股票（以下简称“IPO”）前股东宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安丰和众”）、杭州安丰宸元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安丰宸元”）和宁波安丰领先创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安丰领先”）为同一管理人控制下的企业，合计持有公司股份5,197,278股，占公司总股本比例4.04%。上述股份来源于IPO前已持有的股份以及2017年度利润分配暨资本公积转增的股份，且已于2018年11月16日、2019年3月29日解除限售并上市流通。
安丰和众、安丰宸元和安丰领先于2019年6月28日向公司出具了《减持股份计划告知函》，为满足自身经营投资资金安排的需要，安丰和众、安丰宸元和安丰领先遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求，计划在履行减持股份预先披露义务的十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的2.00%。在任意连续90日内，集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数的1.00%。减持价格按照市场价格确定，且不低于公司股票的发行价（若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整）。
一、减持主体的基本情况
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注：上述股份来源中，其他方式取得为资本公积转增股本所得。
安丰和众持股数为2,000,500，占公司总股本的比例为1.55%，安丰宸元持股数为2,554,500，占公司总股本的比例为1.98%，安丰领先持股数为642,278，占公司总股本的比例为0.50%。
上述减持主体存在一致行动人：
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大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况
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二、减持计划的主要内容
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(一)相关股东是否有其他安排 √是 □否
安丰和众、安丰宸元和安丰领先于2019年6月28日向公司出具了《减持股份计划告知函》，为满足自身经营投资资金安排的需要，安丰和众、安丰宸元和安丰领先遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求，计划在履行减持股份预先披露义务的十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持贵公司股份合计不超过公司股份总数的2.00%。在任意连续90日内，集中竞价交易减持股份总数不超过股份总数的1.00%。减持价格按照市场价格确定，且不低于公司股票的发行价（若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整）。
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
安丰和众、安丰宸元、安丰领先此前承诺：（1）将在锁定期期满后逐步减持股票；（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。若在减持剑桥科技股票前，剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格；（3）若拟减持剑桥科技股票，将在减持前3个交易日公告减持计划，且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。本次拟减持事项与此前已披露的承诺一致。
安丰和众、安丰宸元、安丰领先基金管理人——安丰创业投资有限公司之实际控制人、本公司董事阮志毅先生此前承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。”
安丰和众、安丰宸元、安丰领先及阮志毅先生将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相关承诺的要求进行股份减持，并及时履行信息披露义务。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划系安丰和众、安丰宸元、安丰领先根据自身经营投资资金安排的需要自主作出的决定。在减持期间，安丰和众、安丰宸元、安丰领先将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
安丰和众、安丰宸元、安丰领先不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年6月29日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-050
上海剑桥科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年06月28日
(二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，经董事长Gerald G Wong先生提议和半数以上董事共同推举，本次会议由董事赵海波先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式表决。会议的召集和召开、出席会议的股东人数及表决方式均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司聘请的君合律师事务所上海分所指派律师对本次年度股东大会发表了见证意见。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事长Gerald G Wong先生、董事赵海波先生、董事谢冲先生、董事郭小鹏先生、独立董事褚君浩先生和独立董事任远先生出席了本次会议，董事Roland Kwok-Wai Ho先生、董事阮志毅先生和独立董事姚铮先生均因公务未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司高级管理人员副总经理赵海波先生、副总经理兼董事会秘书谢冲先生和财务总监黎雄应先生均出（列）席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：2018年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于聘请2019年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2018年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于修改《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于本次非公开发行A股股票方案的议案
11.01、 议案名称：（1）发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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11.02、 议案名称：（2）发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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11.03、 议案名称：（3）定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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11.04、 议案名称：（4）发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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11.05、 议案名称：（5）发行数量及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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11.06、 议案名称：（6）本次发行股票的限售期
审议结果：通过
表决情况：
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11.07、 议案名称：（7）上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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11.08、 议案名称：（8）募集资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
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11.09、 议案名称：（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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11.10、 议案名称：（10）本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于本次非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
第4、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19项议案为特别决议议案，已获得参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。其余议案均为普通表决议案，已获得参加表决的有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所
律师：尚世鸣、周芙蓉
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海剑桥科技股份有限公司
2019年6月29日
