獐子岛集团股份有限公司
关于筹划重大资产出售事项的提示性公告

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019一32

獐子岛集团股份有限公司

关于筹划重大资产出售事项的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”） 为集中资源加快海洋牧场重构，降低资产负债率，保障公司安全运营，增强可持续经营能力，拟将公司全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司持有的大连新中海产食品有限公司（以下简称“新中海产”）100%股权、持有的新中日本株式会社（以下简称“新中日本”）90%股权出售给亚洲渔港股份有限公司。目前，双方已就上述事项签署了合作《框架协议》，该《框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果。

2、本次资产出售可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定，履行相应的决策和审批程序，目前上述事项尚处于初步筹划阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、筹划重大资产出售的情况

公司正在筹划重大资产出售事项，并于2019年7月1日与亚洲渔港股份有限公司签署了合作《框架协议》，拟转让全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司持有的大连新中海产食品有限公司100%股权、持有的新中日本株式会社90%股权。鉴于本次资产出售可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司现将相关事项进行公开披露。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。

二、合作对方的基本情况

公司名称：亚洲渔港股份有限公司

统一社会信用码：91210200736441730M

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：姜晓

注册资本：10045万人民币

成立时间：2002-06-11

注册地址：辽宁省大连市西岗区海达北街91号6层

经营范围：供应链管理；冷冻海产品、预包装食品销售；农副产品收购；国内一般贸易；食品技术开发、技术转让；软件技术开发、技术转让；互联网信息服务；普通货物仓储；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系说明：亚洲渔港股份有限公司与公司不存在关联关系。

三、标的资产的基本情况

（一）大连新中海产食品有限公司

公司名称：大连新中海产食品有限公司

统一社会信用码：91210200747860359P

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：东山岚

注册资本：2200万美元

成立时间：2003年03月31日

注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾北街737号

经营范围：收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹类（梭子蟹、河蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品；销售海产品及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。

主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总计22,854.58万元，净资产为20,020.44万元；2018年度实现营业收入17,522.74万元，净利润914.05万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

股权结构：本公司全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司持有其100%的股权。

（二）新中日本株式会社

公司名称：新中日本株式会社

公司法人等编号：0100-01-125539

企业类型：株式会社

法定代表人：东山岚

注册资本：2000万日元

成立时间：2008年02月19日

注册地址：日本东京都涉谷区惠比寿4丁目27番7号

经营范围：水产品，水产加工品，农畜品，农畜加工品，饲料，皮革制品的进出口及国内加工，销售；汽车，汽车零部件的销售及进出口；电器产品，电子产品，通信机械，医疗机械的销售及进出口；机械，机械品牌，机械工具的销售及进出口等。

主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总计5,647.77万元，净资产为905.78万元；2018年度实现营业收入 21,416.54万元，净利润256.49万元。上述财务数据已经过会计师事务所审计。

股权结构：本公司全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司持有其90%的股权。

四、《框架协议》的主要内容

甲方：獐子岛渔业集团香港有限公司

注册地址：FLAT/RM G4 LG/F THE SPECTACLE 8 CHO YUEN STREET YAU TONG

乙方：亚洲渔港股份有限公司

注册地址：辽宁省大连市西岗区海达北街91号 大连物流商贸大厦6层

鉴于：

1、大连新中海产食品有限公司系一家在中华人民共和国大陆依法设立的有限责任公司，注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾北街737号（以下简称 “A公司”）。新中日本株式会社系一家在日本依法设立的股份公司，注册地址：日本东京都涉谷区惠比寿四丁目27番地7号（以下简称“B公司”，上述AB公司以下合并简称“标的公司”）

2、甲方系一家在中华人民共和国香港特别行政区依法设立的有限责任公司，英文名称：ZHANGZIDAO FISHERY GROUP HK CO., LIMITED

3、乙方系一家在中华人民共和国大陆依法设立的有限责任公司。

甲方持有A公司100%股权，并持有B公司90%股权，甲方拟向乙方转让其所持标的公司的全部出资额，兹此，双方根据法律法规的相关规定，经平等友好协商，一致达成合作意向如下：

1. 目标

1.1 甲方和乙方希望就甲方向乙方转让标的公司股权（以下简称“拟定交易”）进行磋商。

1.2本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。

2. 拟定交易

就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下：

2.1 交易价格

标的公司定价应以聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的标的公司评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲、乙双方协商确定。

2.2 交易方式

包括但不限于由甲方直接转让所持标的公司全部出资额或将标的公司股权重组后，由最终持有标的公司出资额方转让前述出资额，但无论何种方式均以简化便捷快速完成本次转让行为为目的。

2.3 税费负担

甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。

2.4 尽职调查

甲方同意配合乙方对标的公司相关尽职调查工作。

3. 保密

收到信息一方应将从披露一方所获得的与本协议所计划的事项有关的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露此类信息（向收到一方自己的雇员或关联公司并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露则不在此列）。但是，本条款不适用于（1）收到一方合法拥有的信息，或（2）在披露一方向收到一方透露之前已被公众所知的信息。在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有关本协议所计划的事项。

4. 生效、终止与存续

4.1 本协议应自签署之日起生效直至拟定交易的终止或签署正式交易协议之时（前述日期的最早时间）终止。

4.2 在本协议终止之时，双方根据本协议将不承担任何进一步的义务，除非该等义务在本协议终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效或提前终止后继续有效。无论本协议终止、过期或失效，双方将仍然遵守本协议第3条之约定，该等约定将在本协议签署之日起的2年内继续有效。

五、对公司的影响

本次重大资产出售不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

如若本次出售完成后，公司不再将新中海产及新中日本纳入合并报表范围，交易的损益待评估报告等完成后方能确定。本次资产出售有利于提升公司资产流动性，将有助于公司进一步改善财务状况，增强公司可持续经营能力。

六、风险提示

本次签署的框架协议仅为意向性协议，具体的合作细节和模式尚需进一步磋商并签署正式协议，该协议相关合作方案及正式协议尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序，本次资产出售能否正式实施尚存在不确定性。

公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2019年7月2日