湖北三峡新型建材股份有限公司
2019年第三次临时董事会决议公告
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2019-031号
湖北三峡新型建材股份有限公司
2019年第三次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司2019年第三次临时董事会于2019年 6月28日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2019年7月1日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于恒波公司2018年度盈利预测的实现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019年7月2日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2019-032号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于深圳市恒波商业连锁有限公司
2018年度盈利预测的实现情况以及业绩
承诺方应实施的补偿预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）于2019年7月1日以通讯表决方式召开了2019年第三次临时董事会，审议通过了《关于深圳市恒波商业连锁有限公司2018年度盈利预测的实现情况及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案》，现将相关情况公告如下：
2016年9月，公司使用非公开发行股份募集资金中的21.70亿元收购了深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%的股权。根据公司与刘德逊等28名恒波公司原股东（以下合称“交易对方”）签署的附条件生效的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》约定，交易对方恒波公司2018年度税后净利润数（以归属恒波公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准）为32,961.77万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）第010892号），恒波公司2018年度税后净利润为30,413.93万元，与盈利预测数的差额为2,547.84万元，盈利预测完成率为92.27%。根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》约定之承诺，交易对方应就恒波公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额对公司进行补偿，补偿金额为6,357.3248万元。该补偿事宜具体如下：
（一）恒波公司业绩承诺的情况
交易对方与上市公司签署的附生效条件的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》的主要条款如下：
1、本次盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年，如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。
根据开元资产评估有限公司对恒波公司截至2014年12月31日的价值进行评估后出具的开元评报字【2015】092号《资产评估报告》，交易对方最终承诺恒波公司2015年、2016年、2017年及2018年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）分别为人民币 15,636.38万元、24,328.35万元、29,677.48万元及 32,961.77万元。
2、交易对方承诺，若恒波公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，交易对方应按其于盈利预测补偿协议签署日持有恒波公司的股份比例各自对公司进行补偿。具体补偿方案如下：
（1）交易对方应以现金方式对公司进行利润补偿。若刘德逊未能在盈利预测补偿协议第三条第1款约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据盈利预测补偿协议第三条第2款的约定以其参与本次发行的深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海佳浩”）所认购的公司股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向公司予以补足。
（2）若承诺年度内前两个会计年度，恒波公司实际利润未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）95%的，或承诺年度内第三个会计年度，恒波公司实际利润未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）的，交易对方应按照盈利预测补偿协议之约定向公司进行即时补偿。
（3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，恒波公司实际利润达到承诺利润95%或以上且不足100%的，交易对方暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向公司进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。
（4）承诺年度内累计补偿额以公司向交易对方支付的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。
3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当年度应补偿金额 = (当年度承诺利润-当年度实际利润) ×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
（2）年度应补偿股份数量 = (当年度应补偿金额-当年度已补偿金额)÷本次发行价格
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：恒波公司承诺年度内承诺利润的合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据本条第1款的约定调整。
4、双方确认，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购上市公司本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
5、在承诺年度届满时，上市公司将对标的股份进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确认标的股份期末减值额〉承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中上市公司的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则交易对方应按照盈利预测补偿协议签署时对恒波公司的持股比例向上市公司另行补偿，具体补偿方式如下：标的股份减值补偿金额=标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格
其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）恒波公司业绩承诺的实现情况
根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数（以下统称“预测盈利”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）第010892号），2018年度，恒波公司盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
■
恒波公司2018年度实现净利润30,413.93万元，完成率约为92.27%，未完成业绩承诺。
（三）业绩补偿数额
因恒波公司未能完成2018年度承诺预测利润，根据约定交易对方需对公司进行业绩补偿，具体补偿金额如下：
2018年度应现金补偿金额 = (当年度承诺利润-当年度实际利润)×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
=（32,961.77-30,413. 93）×217,000÷（24,328.35+29,677.48+32,961.77）=6,357.3248（万元）。
（四）减值补偿情况
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2019]第1015 号《湖北三峡新型建材股份有限公司标的股份减值补偿所涉及的深圳市恒波商业连锁有限公司股东全部权益价值项目》评估报告，截至2018 年12 月31 日，标的资产的评估结果为271,728.62 万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）010891 号《资产减值测试审核报告》，结论为：截止2018 年12 月31日，恒波公司100%股东权益评估值271,728.62 万元，调整补偿期限内利润分配的影响金额8,000.00 万元后为279,728.62 万元，对比本次标的资产交易价格217,000.00 万元，没有发生减值。
本次交易涉及收益法评估资产未发生减值，不需要进行减值补偿。
本预案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019年7月2日
证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：临2019-033号
湖北三峡新型建材股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月22日 11 点00分
召开地点：当阳市国中安大厦三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月22日
至2019年7月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2019年第三次临时董事会审议通过，详见公司2019年7月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临2019一031号、临2019一032号公告
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席子，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证卡办理登记；
2、法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记。
4、现场登记时间：2019年7月19日（上午9：30一12：00，下午14：30一18：00）。
5、现场会议地点：当阳市国中安大厦三楼会议室。
六、其他事项
（1）本次会议与会股东食宿、交通自理；
（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105
联系电话：0717一3280108 联系人：杨晓凭
传 真：0717一3285258 傅斯龙
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019年7月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北三峡新型建材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月22日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
