北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要

证券代码：603986 股票简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所

特别提示

一、发行股票数量及价格

本次上市股份为发行股份并支付现金购买上海思立微100.00%股份对应的股份，具体情况如下：

发行股票数量：22,688,014股人民币普通股（A股）

发行股票价格：63.69元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份登记情况

上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份22,688,014股。上市公司于2019年6月26日向中登公司递交新增股份登记申请，并于2019年7月1日取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》。

三、发行对象名称及新增股票限售安排

本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

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发股对象在本次重组中所获得的北京兆易创新科技股份有限公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。

关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件

本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

释 义

在本公告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本公告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易的方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌。

2、标的资产的定价依据及交易价格

根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即2017年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），上海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为170,000.00万元。

3、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即2018年1月31日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为89.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。

2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股。

2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》，2018年度利润分配预案为：以实施 2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），预计派发现金红利总额为81,194,929.08元，占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配预案。

2019年5月28日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2019年6月3日，并于2019年6月3日实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.69元/股。

5、支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司85.00%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余15.00%股权。

按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计144,500.00万元，发行数量共计22,688,014股，具体如下：

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本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

7、锁定期安排

根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

（1）联意香港

在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

（2）除联意香港之外的其他交易对方

1）如在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日起可以转让或交易；

2）如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。

8、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

9、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

10、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）发行股份募集配套资金

本次拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过97,780.00万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

1、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

2、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次募集配套资金总额不超过97,780.00万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

6、募集配套资金用途

本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

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本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

8、锁定期安排

本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。

9、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

10、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四）相关盈利承诺及业绩补偿

兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署了《补偿协议》及其补充协议，主要内容如下：

1、业绩承诺期限

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2018年、2019年和2020年。如本次交易未能在2018年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。截至本公告书摘要出具日，交易双方已签署补充协议，对《补偿协议》的相关条款内容确认如下：本次交易项下业绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润累计数不作调整，即业绩承诺期仍为2018年、2019年和2020年，标的公司在业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。

2、业绩承诺方案

（1）双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有关业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公司进行补偿。

（2）利润指标及其补偿

1）承诺净利润累计数

经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。

2）实际净利润累计数

双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。

3）应补偿金额/股份数量

①上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

②根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价×50%

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。

③ 应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿。

（3）业务指标及其补偿

1）业务指标

经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下述指标：①业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司产品为准；②通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；③完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。

2）应补偿金额/股份数量

联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指标，联意香港将按如下方式进行补偿：

应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

（4）各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次重组而获得的交易对价。

（5）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（6）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。

（五）标的资产评估及作价情况

本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。根据评估机构以2017年12月31日为评估基准日正式出具的评估报告，上海思立微100%股权的评估值为173,980.69万元，评估增值率为1941.04%。

鉴于上述评估基准日为2017年12月31日，距本报告书出具日已超过一年，为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联评估以2018年9月30日为基准日，对上海思立微100%股权的价值进行再次评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2019]第323号评估报告，以2018年9月30日为基准日，仍选取市场法作为定价依据，上海思立微100%股权的评估价值为 216,750.91万元人民币，相比原评估价值增加42,770.22万元人民币。

鉴于补充评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以2017年12月31日的评估值为基础确定，即170,000.00万元。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的决策过程

2018年1月30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018年5月7日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018年7月6日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018年10月15日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2019年5月20日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。

（二）标的公司决策过程

本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。

（三）交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（四）本次交易已经获得中国证监会的核准

2019年5月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号），对本次交易予以核准。

三、本次股份发行情况

本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。

（一）发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即2018年1月31日。本次发行股份购买资产的发行价格为89.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

（二）发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。

2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股。

2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》，2018年度利润分配预案为：以实施 2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），预计派发现金红利总额为81,194,929.08元，占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配预案。

2019年5月28日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2019年6月3日，并于2019年6月3日实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.69元/股。

（三）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行股份的数量及支付现金情况

按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计144,500.00万元，发行数量共计22,688,014股，具体如下：

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（五）发行股份的锁定期

根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

1、联意香港

在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

2、除联意香港之外的其他交易对方

（1）如在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日起可以转让或交易；

（2）如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。

（六）相关主体的公开承诺

本次交易对方承诺：如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为28,489.45万元，朱一明为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行2,268.80万股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至30,758.25万元（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.53%股份；香港赢富得持有兆易创新10.28%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为23.81%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新12.53%股份，香港赢富得持有兆易创新9.52%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为22.05%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为上海思立微100%股权。2019年5月31日，上海思立微领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，本次交易对方合计持有的上海思立微100%的股权已变更登记至上市公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后上市公司持有上海思立微100%的股权，上海思立微变更成为公司的控股子公司。《营业执照》记载的基本信息如下：

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本次工商变更登记完成后，上市公司已合法取得上海思立微100%股权。

（二）本次发行的验资情况

2019年6月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2019）第010037号）。根据该验资报告，本次新增注册资本22,688,014元，截至2019年6月24日，变更后的累计实收资本人民币307,582,502元。

（三）新增股份登记事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月28日出具的《证券变更登记证明》，兆易创新已于2019年6月28日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。

（四）后续事项

兆易创新尚需进行支付现金对价，发行股份募集配套资金的股份发行、登记和上市工作及向工商管理机关办理兆易创新的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续，过渡期损益审计，同时继续履行信息披露义务以及履行协议、承诺事项。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施过程中，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2018年1月30日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌以及上海思立微签署了《购买资产协议》。

2018年4月13日、2018年7月6日、2018年10月15日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议二》、《购买资产协议之补充协议三》。

2018年1月30日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署了《补偿协议》。

2018年4月13日、2018年7月6日和2019年6月6日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署了《补偿协议之补充协议》、《补偿协议之补充协议二》和《补偿协议之补充协议三》。

截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

截至本公告书摘要出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次标的资产过户完成后，上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：

（一）支付交易现金对价

兆易创新尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向联意香港按期支付现金对价。

（二）办理工商变更登记

兆易创新尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。

（三）办理本次配套融资

兆易创新尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集不超过97,780万元的配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，其上市交易尚需取得上交所的核准。本次配套融资成功与否不影响本次购买资产的实施。

（四）履行信息披露义务

兆易创新尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

（五）履行协议、承诺事项

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：

“兆易创新本次重组涉及的标的资产过户以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。兆易创新已完成本次交易所需的所有决策和审批程序，本次交易相关后续事项符合相关法律、法规的规定，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

（二）法律顾问结论性意见

经核查，法律顾问金杜律师认为：

“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”

第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份数量

本次交易由上市公司向交易对方合计发行22,688,014股股票。

2019年6月28日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，本次非公开发行新股数量为22,688,014股（其中限售流通股数量为22,688,014股），相关股份登记到账后将正式列入兆易创新股东名册，发行后总股本为307,582,502股。

二、本次发行股份的上市时间及限售期

（一）上市时间

本次发行股份的新增股份已于2019年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（《补偿协议》项下业绩补偿义务已经履行的情况下；预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）本次发行股份的限售期

本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

■

发股对象在本次重组中所获得的北京兆易创新科技股份有限公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。

关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与国泰君安在独立财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对上市公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2020年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访等方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国泰君安结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）盈利预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

北京兆易创新科技股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

签署日期：二O一九年七月