北京兆易创新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行股份购买资产结果暨股份变动公告
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-054
北京兆易创新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行股份购买资产结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
（一）发行股票数量及价格
本次上市股份为发行股份并支付现金购买上海思立微100.00%股份对应的股份，具体情况如下：
发行股票数量：22,688,014股人民币普通股（A股）
发行股票价格：63.69元/股
发行股票性质：限售条件流通股
（二）股份登记情况
本次发行股份的新增股份已于2019年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（《补偿协议》项下业绩补偿义务已经履行的情况下；预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（三）资产过户情况
截至本公告披露日，上海思立微电子科技有限公司已过户至上市公司名下；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2019）第010037号）。根据该验资报告，本次新增注册资本22,688,014元，截至2019年6月24日，变更后的累计实收资本人民币307,582,502元。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2019年5月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2018年1月30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年5月7日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年7月6日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年10月15日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2019年5月20日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
2、标的公司决策过程
本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
4、本次交易已经获得中国证监会的核准
2019年5月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号），对本次交易予以核准。
（二）本次股份发行情况
本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
1、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即2018年1月31日。本次发行股份购买资产的发行价格为89.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股。
2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》，2018年度利润分配预案为：以实施 2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），预计派发现金红利总额为81,194,929.08元，占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配预案。
2019年5月28日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2019年6月3日，并于2019年6月3日实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.69元/股。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行股份的数量及支付现金情况
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计144,500.00万元，发行数量共计22,688,014股，具体如下：
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（三）本次发行的验资及股份登记情况
2019年6月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2019）第010037号）。根据该验资报告，本次新增注册资本22,688,014元，截至2019年6月24日，变更后的累计实收资本人民币307,582,502元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月28日出具的《证券变更登记证明》，兆易创新已于2019年6月28日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
（四）资产过户情况
本次交易的标的资产为上海思立微100%股权。2019年5月31日，上海思立微领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，本次交易对方合计持有的上海思立微100%的股权已变更登记至上市公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后上市公司持有上海思立微100%的股权，上海思立微变更成为公司的控股子公司。《营业执照》记载的基本信息如下：
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本次工商变更登记完成后，上市公司已合法取得上海思立微100%股权。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：
“兆易创新本次重组涉及的标的资产过户以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。兆易创新已完成本次交易所需的所有决策和审批程序，本次交易相关后续事项符合相关法律、法规的规定，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
经核查，法律顾问金杜律师认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计144,500.00万元，发行数量共计22,688,014股，具体如下：
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（二）发行股份的锁定期
根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、联意香港
在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2、除联意香港之外的其他交易对方
（1）如在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日起可以转让或交易；
（2）如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。
（三）发行对象简介
1、联意香港基本情况
中文名称：联意（香港）有限公司
董事：CHENG TAIYI、思立微开曼
成立日期：2010年09月21日
注册资本：6,517,205.00港币
企业性质：私人股份有限公司
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